解密賈躍亭割美國韭菜神技，套路竟是姜文原創！

周身上下都是拳，挨著何處何處擊。

隱退A股江湖，江湖依然有哥的傳說。

4月12日，已從A股退市的樂視網收到北京證監局的行政處罰決定書。因連續十年財務造假，外加欺詐發行等違法行為，樂視網被處以2.406億元罰款，樂視網實控人賈躍亭被罰款 2.412億元。

說到樂視網，就一定繞不開它的創始人賈躍亭。作為PPT融資的始祖，他曾名震江湖無人不曉，以夢想為名揮舞著鐮刀，生態化反瘋狂擴張，半個娛樂圈為他助威，最終卻只剩“下周回國”的傳說。

即便沒有這一次巨額罰款，賈躍亭客居美國這幾年也從未在網絡上銷聲匿跡。賈老板和“行業冥燈”羅永浩老師一起，一直在為大家同步更新大型連續劇《真還傳》，成為吃瓜群眾們的日常談資。

可是你要以為他們過得很慘，那就太naive。2021年，這兩大“梗王”突然都要起死回生了。

就在羅老師近期自曝爭取年底還清債務的同時，賈躍亭創辦的法拉第未來汽車(FF)——也就是當年拖垮樂視的燒錢之王，竟然也看到了賺錢的希望。

4月5日，法拉第未來向美國證監會遞交了上市申請，預計五月完成SPAC上市，估值高達230億人民幣。

眼看著賈躍亭曾經吹的牛居然真的快實現了，國內韭菜們也找回了激情。已經退市去了股轉系統的樂視網，也重現曾經“創業板一哥”的風光，到今天已經連續26個漲停，對比著年后的大A股表現，令股民看了沉默，基民看了流淚。

讀者們看到這里可能腦中有著大大的問號，即便美國對科技公司很友好，特斯拉也是在交付了第一代產品Roadster之后才能上市。FF一輛車都還沒造出來，怎么都能上市了呢?

這里就要提到不死鳥賈躍亭的新玩具——SPAC。

SPAC全稱特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company)，俗稱空頭支票公司。他們上市時會募集一定的資金，不過和普通上市公司用于經營有所不同，SPAC更類似于信托基金，募集的錢最終將投向一家公司使其變相借殼上市。

是不是聽得云里霧里，我們以賈躍亭創立的法拉第未來FF公司為例：

造車行業尤其是新能源汽車作為知名的燒錢行業，2014年4月FF成立，賈躍亭先通過樂視網套現百億資金投入造車，隨后在2017年12月獲得了10億美元的A輪融資，2018年六月再次獲得了恒大的8億美元融資。

盡管看似獲得了大量的融資，相比于他們的燒錢速度，幾百億人民幣實在是杯水車薪，至今FF沒有造出一臺量產車。不僅如此，在FF發展歷程中，高管離職，停工裁員的新聞屢見不鮮，公司每日都在發愁資金的來源。

那FF為什么不選擇IPO上市融資呢?

這的確是一個可行的選項，美國對于新經濟產業和虧損公司都允許上市，但上市流程依然耗時耗力，平均上市周期都在9個月以上，對于面臨生死時速的FF并不是一個能容忍的時限。

即便FF千辛萬苦拿到了上市批文，能融多少資也需要和投行們討價還價。而就沖著FF燒了幾百億，至今一輛車沒造出來，何時能量產依然懸而未決的狀態，投行就算想要編故事找股民買單，也難以自圓其說。

因此為了盡力能讓股票都賣掉，投行們唯一的選擇就是主打性價比，拼命向公司壓低發行價，讓公司們在流血上市融不夠錢，和放棄上市融不到錢的兩難之間做選擇。

不僅僅是初創企業，行業獨角獸們也都經歷過類似的血淚史，共享出行巨頭UBER因為監管的不確定性備受投資者質疑、民宿領軍者AIRBNB因為疫情收入暴跌，在上市臨門一腳上被投行們大砍了一刀，被迫流血上市，而投資大佬孫正義最為看中的共享辦公龍頭WEWORK直接因為公司和投資者就發行定價談崩而放棄IPO，最終改道SPAC。

而SPAC則不同，SPAC公司上市時募集了多少錢，只要合并條件合適，大概率就能拿到這么多錢，同時上市速度比IPO快1/3，中介費用也相對IPO便宜點，高效便捷，極其適合初創公司。

面對IPO需要流血上市，投資方不理不睬的現狀，SPAC便是FF當下的最優解，FF需要資金，SPAC公司需要項目，兩方一拍即合，攜手聯姻真乃天作之合。

那么SPAC作為成長期企業的大救星，到底有何魔力讓股民們趨之若鶩呢?

和中國基民對熱捧坤坤，蔡經理一樣，美國散戶對于投資大佬們也有著狂熱的迷信，可是以前想跟著投資大佬賺錢，除了看看大佬出的書，聽聽大佬們電視臺采訪，一年一度去參加巴菲特的股東大會外，渠道并不多。

而SPAC相當于投資界大佬們排成一排，讓股民們“選角”，無論你是按照顏值還是業績，挑中哪個就帶走哪個，還有比這更裝X的事兒嗎?

還記得年初GME散戶大戰華爾街事件中為散戶發聲的Chamath Palihapitiya嗎?

他在電視臺力挺股民發言是這樣的：“2008年股災，有的人一套十多年，有的人失去了房子和車子，現在散戶們找到了個機會抱團買GME，你們居然就叫囂法律管控，憑啥機構這么多年違法操作，大家連眼皮都不眨一下?憑啥他們做空了140%也可以不被追責，而我們要承擔責任?”

GME事件并不是他第一次帶散戶飛，這位大佬的驕人歷史可以追溯到2017年，當年他發行的SPAC公司，最后經過兩年運作令人類商業太空飛行第一股維珍銀河借殼上市，上市后三個月不到股價暴漲四倍，所有人賺的盆滿缽滿。

以往，這種投資機會只對于投資圈人士開放，然而SPAC給了普通人一個機會，只要一千美元起，頂級人士為你理財。

關鍵和基金發行不同，SPAC的初始投資人甚至沒有虧本的可能。

一份SPAC一般發行定價為10美元，包含了一個正股和一個權證部分，正股比較類似A股的可轉債，你可以持有到到期選擇連本帶息贖回，也可以選擇轉換成股票繼續持有。

由于SPAC公司的目的是收購潛在公司，因此本身沒有任何業務，因此股價的漲幅完全取決于公司的合并進展，同時為了讓投資者安心投資，公司資金都會依照監管存在專用的信托賬戶，直到完成并購或者到期清算歸還投資者本金，不會出現挪用等情況。

換句話說，你投入的錢要么還你本息，要么變成重組后的股票。

那么如果你不喜歡大佬給你選的標的呢?也沒關系，你可以市價拋售或者選擇要求大佬贖回，保證你的利益不受損失。

更加厲害的是，你買的SPAC還白送你11.5美元行權價期權，只要SPAC價格上漲，你就可以行權，獲得雙份的收益，而由于沒有成本，即便到期成為廢紙也不會損失一分一毫。

試想一下，一個你啥都不用干，等著大佬替你投資，賺了都歸你，沒賺我保底的理財，實在是太棒了。天下竟有這等好事?

SPAC真正的贏家會是你?

那有的讀者可能會奇怪，投資者除了出錢啥都沒干，大佬們鞍前馬后尋找標的公司，為何愿意讓我們一起白嫖收益呢?

正如之前提到布林肯們并不會在意那點漲幅一樣，(有興趣的讀者可以閱讀上一篇布林肯的文章——其實是上好幾篇，何師傅殺紅了眼中間插更太多了。)，對于中介和投資人而言，SPAC前期的漲跌幅根本無足輕重。

比起辛辛苦苦坐莊抬拉股價從中獲益，SPAC從制度上做到了真正的空手套白狼。

絕大部分SPAC公司章程設計中的最大特點便在于其對發起人的激勵，一般SPAC的注冊資本均為25000美元，而SPAC上市一般會以10美元/股公開發售80%的公司股份。

換而言之，假如SPAC上市募集了1億美元資金，SPAC創始人保留持有的20%的股份市值將會自動膨脹至2500萬美元，而他們的成本僅為區區5000美元，漲幅5000倍!刺不刺激?

當然為了保障投資者的利益，在SPAC公司找到合適的標的合并上市前，創始人空手套白狼的20%股份將會被限售，但只要最后成功找到公司合并上市滿一年，發起人這20%的股份便可以隨時套現。

比起前期SPAC股價波動的蠅頭小利，這才是大佬們真正的財富密碼。

就像剛剛提到的散戶之友Chamath，他的SPAC處女作Social Capital Hedosophia Holdings Corp，最終幫助維珍銀河借殼上市，成為目前唯一一家公開上市的人類太空商業飛行公司。

而這單SPAC業務給他的回報也極其豐厚，截至目前便已套現3億美元，同時依然間接持有6.2%的公司股份。

維珍銀河合并上市的成功經驗，直接讓他選擇關閉自家掌管20億美元的風投機構，專心做SPAC，一口氣又發行了五家，其中兩家已經找到了合并對象，另外三家盡管還沒有官宣合并對象，依然均有著20%以上的漲幅。追星的散戶們充分享受到躺賺的快感。

你以為這位外號“張麻子”的人是散戶之友嗎?實際上，他正是完美實踐了《讓子彈飛》里割韭菜的最高技巧：“得先讓豪紳出錢，帶著百姓捐錢。豪紳捐了，百姓才跟著捐。錢到手后，豪紳的錢，如數奉還，百姓的錢，三七分賬。”

而投行一開始則對SPAC態度表現的并不積極。畢竟比起IPO業務平均7-9%的一次性費率，SPAC業務不僅5.5%的承銷費率較低，并且在付款條件上也很苛刻：SPAC上市時只付2%，剩下的3.5%需要并購標的成功后再付，如果兩年后沒有找到借殼標的，剩下3.5%的收入也就一并打了水漂。

因此盡管SPAC的上市流程相比IPO耗時短，內容也沒那么復雜，但是畢竟賺的錢少，頂級投行們對SPAC的態度不溫不火，視如雞肋。早期的SPAC承銷商都是一些中小券商。

然而形勢比人強。2017年開始的SPAC熱逐漸改變了行業格局，高盛，大摩，瑞信等頭部券商逐漸發現，IPO變得青黃不接，SPAC盡管收費不高，但流程短效率高，可以以量取勝，為投行們打開新的利潤增長點。

試水了多筆SPAC上市，在承銷費收入上嘗到甜頭后，高盛敏銳地意識到，SPAC利潤這么高，我上我也行啊，干嘛只賺點承銷費?

2018年高盛便發行了自己的第一單SPAC——GSAH，憑借著自身行業內廣闊人脈和高超的談判和資源整合能力，最終選擇了全球領先的數據中心解決方案提供商維諦技術有限公司(Vertiv)，并于2020年成功合并上市。

作為回報，目前高盛持有新公司約5%股份，折合當下市值4億美元，累計獲利8萬倍。

在第一單成功后，高盛于2020年6月發行了第二單SPAC，募集了7億美元，換而言之，只要最終高盛找到合并標的成功上市，高盛的5000美元直接變1.4億，賬面回報率高達2.8萬倍。

在耀眼的財富效應下，大家紛紛躋身SPAC的大潮，SPAC發起人也從傳統的投行精英逐漸跨界。

說唱明星Jay-Z、女子網球傳奇選手塞雷娜·威廉姆斯、NBA名人堂成員沙奎爾·奧尼爾紛紛下場成立自己的SPAC，意在從中分一杯羹。

中國人自然也不會錯過這個商機，無論是中信資本，弘毅投資等知名機構，還是李嘉誠之子李澤楷，PE大佬方風雷、胡祖六，甚至是一度鋃鐺入獄的管金生，紛紛下場加入SPAC的游戲大潮。

有韭菜不割，傷天害理啊!大佬們默默地傳遞著這樣的訊息。

所有人都不會受傷的世界真的存在嗎?

試想一下，SPAC讓需要融資的企業快速上市拿到了融資，SPAC創始人牽線搭橋拿到了20%股權，散戶收獲了不會虧本前提下投資初創期公司獲得超額收益的機會，各方中介更是中介費收的盆滿缽滿，誰都不會受傷的世界居然就這么在金融市場誕生了?

這樣的圣母世界，連《進擊的巨人》作者也畫不出來呀。(關于進擊的巨人可恥地爛尾，何師傅作為漫畫迷下次專門開更吐槽)。

可是天上不會掉餡餅，回想一下巴菲特的“名言”——如果你在牌桌上玩了半小時還沒看出誰是傻瓜，你就是那個傻瓜。

今天何師傅就來解析SPAC中那些不為人知的投資幻覺。

名人效應并不一定靠譜

很多SPAC的發起人，都是各行各業有頭有臉的人物，讓人以為只要他們專注自己的領域，就很容易成功。

比如布林肯就說自己會專注軍工、國防類項目，給散戶一種懂得都懂，就差明說的錯覺。

但實際上，法律規定SPAC上市時不能已有特定的潛在投資標的，絕大部分SPAC也真的是如其所言，上市時并沒有圈定任何標的。比如中國人的首單SPAC上市案例和睦家，SPAC方在選擇和睦家前，已經和其他8個項目組進行過溝通，全都失敗了。

所以說，散戶對于自己手中SPAC的投資方向，其實幾乎一無所知，在信息盲盒里只能聽天由命。

如果說項目管理人是投行出身，找項目還能比較靠譜，大鯊魚奧尼爾的SPAC，即便他能慧眼識珠找到適合的標的，你真的相信他能搞好經營嗎?

長期主義的幻覺

SPAC發行時，創始人總會描繪一幅美好的未來圖卷，只要投資了我家的SPAC，你就會把握這個產業的新機會，成為新時代的弄潮兒。

正如巴菲特所言，只有等到退潮才知道誰在裸泳，能夠長期屹立不倒的畢竟還是少數。

正如A股去年底成長股狂潮給散戶帶來了無腦買入核心資產持有10年的信仰，SPAC也給美國韭菜植入了買SPAC等于買未來的思維盲區。

斯坦福大學和紐約大學的一項研究表明，在2019年1月至2020年6月合并的47只SPAC中，大概有97%的對沖基金在SPAC交易完成前就已高位套現。

那么剩下來的人都是誰呢?除了幾乎0成本的創始人外就是散戶們了，而和對沖基金一定不會虧錢不同，散戶們接盤對沖基金的價格則不太好看。

Churchill Capital Corp IV原本只是一個平平無奇的SPAC，股價日常在發行價10元浮動，但是當市場傳出特斯拉競爭對手LUCID將通過他借殼上市的消息后，股價短時間內飆漲六倍。

在這段時間內，10元成本的對沖基金們紛紛將SPAC份額賣給散戶接盤，不知道60元接盤的散戶們會不會相信LUCID是下一個特斯拉，他們遲早會解套呢?

保護投資人的條款陷阱

別看SPAC現在正是當紅炸子雞，但是正如前文所說，其實體量大，知名度高的好公司，根本沒必要通過SPAC上市，讓人白嫖自己20%股權。

這個市場上，可供SPAC收購的優質公司，是非常稀缺的。

因此，兩年后，面對幾百家快到期的SPAC，僧多粥少的局面已經注定。理論上，很多找不到收購目標的SPAC，應該選擇解散，給散戶退錢。

但是對于發起SPAC的大佬來說，他們恐怕不甘于這么做。別忘了，他們手里的20%股權，成本才只有5000美元。隨便收購一家爛公司，哪怕市值跌個99%，他們都是賺的。

因此在大限之日前，創始人們為了自身利益而非散戶利益，一定會使勁渾身解數，哪怕再爛也好，也要找一家公司倉促上市。

有人說散戶有權反對啊，這里就要提到SPAC制度更精巧的一個設定了。

SPAC合并的確需要股東大會審議，但是議案一般只需要50%支持率即可通過。創始人自己控制了20%，只要再取得30%的支持，即可為所欲為。

這30%，可以來自機構投資者。聽懂，掌聲。

我們來看一個實際的例子：

2020年2月10日，一家叫做Boxwood Merger Corp.的SPAC，就自己的收購計劃發起全體股東投票，93.9%的股東都投下了贊同票。

然后高能的一幕來了。收購計劃剛一通過，絕大部分流通股股東反手就把股份賣了，放棄了未來“發財”的機會。怎么回事?

SPAC制度中最大的反直覺條款便在于此，即便同意議案，投資人依然可以要求贖回。

這些選擇贖回的人，其實往往就是機構股東。他們明知道收購目標很差，將來要虧錢，卻先假裝同意收購，讓散戶以為有得賺，然后趁股價還在高位，提前套現離場。(此處再回味一下讓子彈飛的臺詞，得先讓豪紳出錢，帶著百姓捐錢。豪紳捐了，百姓才跟著捐。錢到手后，豪紳的錢，如數奉還，百姓的錢，三七分賬。是不是經典?)

比如在Boxwood Merger Corp.這個案例中，他們的贖回價格是10.23美元，仍然高于10美元的發行價，還是賺的。

而等到普通散戶發現這事，股價肯定已經在暴跌，他們成為唯一給大佬免費股權站崗買單的炮灰。

SPAC創始人和機構投資者一起，完成了一場瘋狂的割韭菜盛宴。

不過對于賈躍亭而言，美國韭菜們的死活已經無關緊要。憑借著SPAC的上市，還清中國政府的2.41億罰款，對他可謂是小菜一碟。

要是美國人瘋狂再繼續個一兩年，把FF炒成另一個特斯拉，賈老板還清國內所有欠債也不是不可能。

但正如年前的A股基金發售狂潮一樣，一切事物都會盛極而衰。SPAC這個泡沫，終究會有破滅的一天。到時候，賈老板會不會在美國也人人喊打?

等到那一天，賈躍亭再躲回中國，復刻一波“下周回美”，讓美國韭菜也感受一下PPT大神的魅力，這劇本可就太有意思了。

關于賈躍亭的故事，是資本市場里的一部長期連續劇，鬧哄哄你方唱罷我登場。但是我們不難發現，無論戲里唱的是什么，神髓永遠是一句：“收割散戶”。

所以何師傅奉勸看熱鬧的散戶朋友們記牢，下次看到有人給你描繪“充滿愛與正義的完美世界” 時，一定要看看清楚，ta帶的是什么私貨?

我可沒有特指辛巴、胡祖六那幾個人啊，我指的是所有人。【責任編輯/江小白】

來源：觀察者網

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