【特別報(bào)道】瑞幸資本局疑團(tuán)：誰(shuí)制造22億虛增？

瑞幸暴雷。

4月2日盤(pán)前，瑞幸咖啡披露公告稱(chēng)，在審計(jì)截至2019年12月31日的年報(bào)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后，董事會(huì)成立了一個(gè)特別調(diào)查委員會(huì)。該調(diào)查委員會(huì)發(fā)現(xiàn)公司2019年二季度至四季度期間虛增了22億人民幣交易額，相關(guān)的費(fèi)用和支出也相應(yīng)虛增。

瑞幸稱(chēng)，此事系首席運(yùn)營(yíng)官劉劍以及向他報(bào)告的幾名員工從事了某些不當(dāng)行為，包括捏造交易。目前相關(guān)人員已停職。

關(guān)于此事還存在諸多疑點(diǎn)，包括公司管理層及董事會(huì)此前對(duì)于虛假交易是否知情，瑞幸上市的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、審計(jì)財(cái)報(bào)的會(huì)計(jì)師事務(wù)在其中是否盡責(zé)以及應(yīng)當(dāng)為虛假交易承擔(dān)什么責(zé)任。

從2017年創(chuàng)立開(kāi)始，瑞幸就一直是家備受爭(zhēng)議的公司。不止在于其高舉高打的市場(chǎng)戰(zhàn)略，還在于瑞幸短期內(nèi)如火箭般躥升的融資速度和估值。

瑞幸的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資方關(guān)系極其緊密。瑞幸的創(chuàng)業(yè)故事也被認(rèn)為是一個(gè)“熟人攢的局”。對(duì)此，瑞幸主要投資人、董事劉二海曾回應(yīng)稱(chēng)，“再熟的朋友，也不會(huì)平白無(wú)故給我?guī)装偃f(wàn)美元，這都是投資行為，我們真金白銀的投進(jìn)來(lái)，說(shuō)明我們認(rèn)可這個(gè)模式，以及這樣的估值。”

如今這個(gè)資本局隨著曝出虛假交易宣告破滅。對(duì)于瑞幸曝出的虛假交易問(wèn)題，界面新聞聯(lián)系到劉二海，但截至目前未回應(yīng)。愉悅資本方面則回應(yīng)稱(chēng)：瑞幸是一家公眾公司，以SEC官方披露信息為準(zhǔn)。

“老朋友”的資本局

從創(chuàng)立到登陸資本市場(chǎng)，瑞幸僅僅用了18.5個(gè)月，刷新了一家公司從從創(chuàng)立到IPO的全球最快記錄。不過(guò)你如果了解瑞幸的操盤(pán)團(tuán)隊(duì)，對(duì)這樣的速度就不會(huì)感到意外。

瑞幸是由一群深諳資本游戲規(guī)則的“老朋友”們制造的。局中核心人物包括董事長(zhǎng)陸正耀、CEO錢(qián)治亞，主要投資人愉悅資本合伙人劉二海和大鉦資本合伙人黎輝。他們或許不那么懂咖啡，但是卻極懂資本。劉二海曾說(shuō)過(guò)，(創(chuàng)業(yè)公司)什么時(shí)候融資，融誰(shuí)的錢(qián)，以及什么時(shí)候上市，他都和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)精密推演過(guò)。

在瑞幸之前，他們還曾聯(lián)手打造過(guò)神州租車(chē)、神州優(yōu)車(chē)兩家公司，并將這兩家公司分別送上了港股和新三板。在劉二海的個(gè)人履歷上，瑞幸咖啡、神州租車(chē)和神州優(yōu)車(chē)被作為典型投資案例列出。

無(wú)論是陸正耀、錢(qián)治亞、黎輝還是劉二海都與神州系有極深的淵源。陸正耀同時(shí)是神州租車(chē)和神州優(yōu)車(chē)的創(chuàng)始人和董事長(zhǎng)，錢(qián)治亞也是這兩家公司的創(chuàng)始元老，并先后擔(dān)任兩家公司的COO(首席運(yùn)營(yíng)官)職務(wù)。

在神州租車(chē)和神州優(yōu)車(chē)發(fā)展、融資直至上市的過(guò)程中，劉二海和黎輝都曾深度參與投資。

劉二海與陸正耀的交情最早可追溯至2005年。當(dāng)時(shí)劉二海還在聯(lián)想投資擔(dān)任投資經(jīng)理，兩人相識(shí)第二年，劉二海就投資了陸正耀的早期項(xiàng)目“聯(lián)合汽車(chē)俱樂(lè)部”。此后，陸正耀陸續(xù)創(chuàng)辦神州租車(chē)、神州優(yōu)車(chē)等項(xiàng)目，劉二海均參與投資。

黎輝曾任職美國(guó)華平投資亞太區(qū)總裁，此前職業(yè)生涯歷經(jīng)摩根士丹利和高盛。在華平投資期間，因投資神州租車(chē)與陸正耀建立了緊密關(guān)系。2016年，黎輝甚至還加入了神州租車(chē)的母公司神州優(yōu)車(chē)擔(dān)任副董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)神州優(yōu)車(chē)的戰(zhàn)略和資本運(yùn)作。

當(dāng)錢(qián)治亞于2017年創(chuàng)辦瑞幸時(shí)，這群老朋友又聚集在一起。陸正耀拿出數(shù)千萬(wàn)美元成為天使投資人。2018年7月，瑞幸完成2億A輪美元融資，投資方為大鉦資本、愉悅資本、新加坡政府投資公司(GIC)、君聯(lián)資本。其中，大鉦資本和愉悅資本分別為黎輝和劉二海所創(chuàng)立。君聯(lián)資本則是劉二海的前東家。

五個(gè)月后的B輪融資，黎輝和劉二海繼續(xù)追加投資。中金公司在這輪融資中成為瑞幸咖啡的新進(jìn)投資方。短短的五個(gè)月內(nèi)，瑞幸的投后估值從10億美元翻倍漲至22億美元。

中金公司的加入也有跡可循。原中金國(guó)際投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理陳良蕓與陸正耀早有相識(shí)。在中金期間，陳良蕓負(fù)責(zé)了神州租車(chē)的赴美及其后在港上市的承銷(xiāo)工作。2016年，陳良蕓離開(kāi)中金加入神州優(yōu)車(chē)擔(dān)任CFO和董秘，并全程參與神州優(yōu)車(chē)的新三板掛牌上市。

在瑞幸上市時(shí)，中金與瑞士信貸、摩根士丹利、海通國(guó)際三家投行一起，成為瑞幸IPO的承銷(xiāo)商。大鉦資本和愉悅資本也成為瑞幸上市前持股比例最高的投資方。

制造獨(dú)角獸

作為一家咖啡公司，自成立以來(lái)，外界關(guān)注的不是瑞幸的咖啡多好喝，而是瑞幸各項(xiàng)數(shù)據(jù)和估值增長(zhǎng)有多快。

在上市之前，18.5個(gè)月內(nèi)，瑞幸的估值經(jīng)過(guò)四輪融資迅速增至29億美元。截至2019年3月底，共在28個(gè)城市開(kāi)出2370家門(mén)店，累計(jì)交易客戶1687萬(wàn)人次。按此計(jì)算，瑞幸已成為中國(guó)第二大咖啡連鎖品牌，其曾宣稱(chēng)計(jì)劃在2019年超越星巴克成為國(guó)內(nèi)第一。

在中國(guó)的VC圈子里，早已經(jīng)形成了一套制造獨(dú)角獸的套路模式：一個(gè)市場(chǎng)空間巨大的行業(yè)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有過(guò)成功的創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，迅速融資，靠燒錢(qián)和補(bǔ)貼做大市場(chǎng)、提高用戶數(shù)。不斷增長(zhǎng)的用戶數(shù)和交易額又推高公司估值，吸引融資，如此反復(fù)。

瑞幸的不同之處在于，它比其他公司更要深諳這套法則，也比其他公司要更快。與其他公司相比，劉二海和黎輝所代表的VC資本在瑞幸的發(fā)展過(guò)程中參與程度更深。上述兩家機(jī)構(gòu)在瑞幸占有高比例股權(quán)，也深度參與瑞幸發(fā)展的各個(gè)階段。

在瑞幸之前，融資、燒錢(qián)、以閃電戰(zhàn)搶奪市場(chǎng)、上市就已經(jīng)是陸正耀屢試不爽的打法。而劉二海和黎輝等資本也在過(guò)往押注陸正耀的經(jīng)歷中賺到過(guò)錢(qián)。

早在2007年，陸正耀成立神州租車(chē)，并在2010年底拿到聯(lián)想控股的12億元投資，其后迅速開(kāi)啟燒錢(qián)模式。將汽車(chē)租賃價(jià)格下調(diào)了30%-50%打價(jià)格戰(zhàn)。2014年，神州租車(chē)在港股上市，首日漲幅達(dá)到29%。

神州優(yōu)車(chē)的故事也如出一轍。從2015年7月到2016年5月不到一年的時(shí)間，神州優(yōu)車(chē)進(jìn)行了四輪融資，先后引入華平投資、云峰投資、浦發(fā)銀行等多家戰(zhàn)略投資者，總?cè)谫Y額超過(guò)100億元。2016年7月，創(chuàng)立還不到20個(gè)月的神州優(yōu)車(chē)登上新三板，交易首日市值高達(dá)417億元，成為”新三板股王”。

神州租車(chē)上市一年后，黎輝代表華平投資減持了神州租車(chē) 7.09% 的股票，套現(xiàn) 3.96 億美元，扣除2億美元投資本金，實(shí)現(xiàn)1.96 億美元收益。兩年后，從2016起，神州租車(chē)的凈利潤(rùn)開(kāi)始下滑嚴(yán)重，現(xiàn)在神州租車(chē)的股價(jià)已經(jīng)跌至上市時(shí)的三分之一。

神州優(yōu)車(chē)自2016年上市至今，還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)盈利。

對(duì)于外界對(duì)瑞幸虧損卻高估值的質(zhì)疑，劉二海曾激烈地回應(yīng)：“長(zhǎng)期不賺錢(qián)，永遠(yuǎn)不賺錢(qián)，那是騙子公司。但短期不賺錢(qián)，意味著長(zhǎng)期不賺錢(qián)嗎?將來(lái)要賺錢(qián)，那得靠誰(shuí)?得靠我們這些在一級(jí)市場(chǎng)上沒(méi)有形成共識(shí)的時(shí)候去率先發(fā)現(xiàn)的投資人，得靠股票市場(chǎng)上這些機(jī)構(gòu)投資人，我們是拿我們的錢(qián)在做事情，打嘴仗不頂用。”

2020年1月8日，大鉦資本減持了瑞幸3840萬(wàn)股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現(xiàn)2.3億美元。大鉦資本資本表示，此次減持后，已收回當(dāng)初對(duì)瑞幸資本的投資。同時(shí)，大鉦資本仍然是瑞幸咖啡最大的機(jī)構(gòu)股東，并持續(xù)看好瑞幸的長(zhǎng)期發(fā)展前景。

瑞幸的最新披露的股權(quán)信息顯示，截至2020年1月8日，陸正耀家族合計(jì)持有55%股權(quán)，為最大股東，此外，錢(qián)治亞及家族信托持有25.22%股權(quán)，愉悅資本仍持有瑞幸咖啡14.10%股權(quán)。

迷局仍未完全揭開(kāi)

在4月2日公開(kāi)的這份特別獨(dú)立委員會(huì)出具的調(diào)查報(bào)告中，涉及22億元虛假收入的“罪魁禍?zhǔn)住敝赶蛄斯綜OO劉劍。

據(jù)瑞幸此前披露，其在2019年前三季度營(yíng)收分別為3.61億元、9.09億元和15.4億元。虛增的收入幾乎相當(dāng)于二三季度收入的總和(24億元)。

此次特別委員會(huì)由瑞幸的三位獨(dú)立董事組成，包括邵孝恒、樸天若和魏源宗。邵孝恒自2019年5月起開(kāi)始擔(dān)任瑞幸咖啡獨(dú)董事，渾水的報(bào)告中指控邵孝恒稱(chēng)，其曾在18家在美上市的中國(guó)公司擔(dān)任董事，其中4家被控存在欺詐行為，另外有5家是反向收購(gòu)的借殼公司。

樸天若和魏源宗都是瑞幸在3月27日新任命的獨(dú)立董事，樸天若曾在人人網(wǎng)等公司擔(dān)任獨(dú)董和審計(jì)委員會(huì)主席，魏源宗曾在正大集團(tuán)負(fù)責(zé)供應(yīng)鏈管理。

與陸正耀和錢(qián)治亞一樣，劉劍同為神州系出身，在2008年至2015年曾擔(dān)任神州租車(chē)車(chē)輛管理中心負(fù)責(zé)人，2015年之后擔(dān)任神州優(yōu)車(chē)收益管理負(fù)責(zé)人。2018年，劉劍加入瑞幸咖啡擔(dān)任COO，并在2019年2月起成為公司董事。

據(jù)《瑞幸閃電戰(zhàn)》(該書(shū)作者自稱(chēng)曾深入瑞幸咖啡內(nèi)部，與一線員工及各部門(mén)高管進(jìn)行訪談)一書(shū)中披露，瑞幸公司的COO負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)每日的公司運(yùn)作，并直接報(bào)告給CEO，需要全面負(fù)責(zé)公司的市場(chǎng)運(yùn)作和管理;參與公司整體規(guī)劃，完善公司運(yùn)營(yíng)管理等。從瑞幸的組織架構(gòu)來(lái)看，COO可以被認(rèn)為是除了CEO之外負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)的二號(hào)人物。

劉劍曾如此概括自己的職責(zé)范圍：“簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，與收入、成本相關(guān)的事物我都要管。我要監(jiān)控所有部門(mén)運(yùn)行的指標(biāo)，包括效率指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)。”

目前，瑞幸的董事會(huì)共計(jì)10名成員，除了4名獨(dú)立董事外，另外六名董事為公司的創(chuàng)始人、高管及投資方：陸正耀、錢(qián)治亞、郭謹(jǐn)一(高級(jí)副總裁)、劉劍、黎輝和劉二海。

在這份調(diào)查報(bào)告出爐之后，有關(guān)瑞幸的謎團(tuán)沒(méi)有變的更少，而是更多了。

從3月27日設(shè)立調(diào)查委員會(huì)至4月2日，短短5天時(shí)間，由三名獨(dú)立董事(包括兩位首次接觸瑞幸的獨(dú)立董事)就調(diào)查出瑞幸虛增22億元交易額的驚天信息。如果COO劉劍的個(gè)人造假行為已經(jīng)持續(xù)了三個(gè)季度，公司管理層及董事會(huì)卻對(duì)此完全不知曉，這與常理不相符。

有律師分析稱(chēng)，后續(xù)SEC的調(diào)查重點(diǎn)將是公司管理層及董事會(huì)是否對(duì)造假行為知情以及是否盡力做挽救。

如果后續(xù)調(diào)查顯示公司管理層參與或者知情數(shù)據(jù)造假，則將面臨巨額罰款和訴訟。如果完全不知情，至少說(shuō)明該公司管理存在嚴(yán)重漏洞，這也會(huì)令瑞幸咖啡一蹶不振。

“瑞幸咖啡作為法人，是財(cái)務(wù)造假的主要受益者，甩鍋給COO個(gè)人是很難成立的，COO個(gè)人也很難憑一己之力完成這種級(jí)別的造假行為，預(yù)計(jì)瑞幸咖啡以及管理層均會(huì)被SEC調(diào)查并最終承擔(dān)各自應(yīng)有的責(zé)任。”上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌對(duì)界面新聞分析稱(chēng)。

除了瑞幸公司董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)外，鏈條上的其他中介結(jié)構(gòu)，包括上市時(shí)保薦機(jī)構(gòu)、律所、審計(jì)財(cái)報(bào)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在其中是否有失職之處也有待更多調(diào)查。【責(zé)任編輯/江小白】

(記者佘曉晨對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))

來(lái)源：界面新聞

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