呷哺呷哺“董事全家桶”引發質疑：史上最丑陋的公司治理就要出現？

在2021年的7月，很難想象一家現代治理模式要求下的上市公司董事會，會只有一個執行董事，而且他還身兼這家公司董事長與總裁。

香港上市公司呷哺呷哺(HK：00520)即將創下這樣一個記錄，因為其實際控制人、創始人賀光啟正在提出罷免僅有的另一位執行董事趙怡(前總裁)的議案。

如上圖東方財富網數據顯示，呷哺呷哺董事會目前僅有兩位執行董事，一位為公司創始人、董事長兼總裁賀光啟，另一位為正在被罷免的前任總裁趙怡。

夫妻董事、父子董事、叔侄董事

更夸張的是，上市公司的主體業務公司——呷哺呷哺餐飲管理有限公司(以下簡稱：北京呷哺)的董事會，是由這位賀先生與其太太陳素英，還有她的侄子劉冠緯三人組成，并且由劉冠緯擔任法人代表與總經理。上市公司呷哺呷哺2019年收入的70%，以及運營利潤的80%由這家公司貢獻。

這里有個需要普及的知識：我們所熟知的呷哺呷哺上市公司是注冊在開曼群島的呷哺呷哺餐飲管理(中國)控股有限公司(以下簡稱：開曼呷哺)，其百分百控股呷哺呷哺餐飲管理(香港)控股有限公司(以下簡稱：香港呷哺)，香港呷哺再百分百控股北京呷哺。

而問題就出在這里：母公司是符合上市規定的股東會與董事會的最低要求，但是其主體實際業務的運營公司，也就是北京呷哺，其實際控制權全部掌握在賀光啟家族手中，完全架空董事會與股東會，即上市公司最主要的運營實體完全被上市公司的大股東掌控。這在任何資本市場都是足以引發投資者警惕的危險設計。

當然，呷哺呷哺的公司治理現狀，并非一開始就這樣。在IPO的時候，北京呷哺的董事會是由多達5名董事組成，而法人代表、董事、總經理也由時任上市公司呷哺呷哺的總裁楊淑玲兼任，以上信息并做過合規的信息披露。估計監管部門也沒想到后來實際控制人會通過一系列操作，將其變成家族實際控制并且未作任何信息披露。

這樣重大的實控人變化信息，之前呷哺呷哺一直未曾公開披露。如此的公司治理結構，讓人不禁想起之前一家在港股大大有名的漢能薄膜發電(HK：00566)——也是集團公司與子公司有著明顯的關聯交易，并因此被港交所停牌調查。

上市公司呷哺呷哺的董事會構成如下：由兩位執行董事(賀光啟與趙怡)，兩名非執行董事(其中一名為賀的太太陳素英)，及三名獨立非執行董事組成。

如果擬于7月28日召開的會議正式免去趙怡執行董事職務后，董事會執行董事將只剩下賀光啟一人。而在5月20日罷免趙怡的行政總裁之后，董事長賀光啟已經親自兼任總裁職務。

根據香港聯交所主板上市規則附錄十四之《企業管治守則及企業管治報告》的守則條文A.2.1明確指出：“主席與行政總裁的角色應有區分，并不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間的職責分工應清楚界定并以書面列載。”

關系如此緊密的兩家公司的實際控制人都是賀光啟家族，非常不符合公開上市的精神。而且在只有一名執行董事的情況下、賀光啟不僅出任董事長還要擔任總裁，如此丑陋的三位一體的組合，這在成熟的資本市場也是非常罕見的。

同樣，引發議論紛紛的呷哺呷哺與“茶米茶”關系也是該公司的軟肋，茶米茶公司是呷哺呷哺上市公司體外的個人實體，先從維京群島的避稅天堂“空降”到香港，在輾轉天津后，再撒向中國內地市場……雖然操作道路曲折、結構復雜，但性質很簡單，就是呷哺呷哺上市公司的重要供應商、重大關聯方，因為呷哺呷哺這家上市公司的大股東賀光啟董事長又是“茶米茶”的股東。

呷哺呷哺在2021年持續關聯交易公告之中披露，在2020年內已經向“茶米茶”分成2040萬港元。而上文提到的北京呷哺法人代表、總經理劉冠緯，同時擔任北京茶米茶的法人代表、董事總經理。

作為呷哺呷哺餐飲管理(中國)控股有限公司的第一大股東，Ying Qi Investments Limited占股42%，由賀光啟與其太太陳素英控制。

人事風波折射公司治理危機

2014年12月底，呷哺成功在港IPO，并且一度市盈率達到33倍。但是該公司近期負面消息纏身。股價由之前最高的27.05港元，跌到最近7.43港元左右。呷哺呷哺是中式快餐現代化經營的典范，也是與海底撈齊名的港股“火鍋雙雄”之一，上市后得到了高瓴資本等機構投資者的青睞。最新的信息顯示，高瓴資本已經用腳投票，清空了呷哺的全部股票。

2020年報顯示，公司去年營收54.6億元，同比明顯下滑;凈利潤也延續了2019年以來的下跌趨勢。其中凈利潤連續三年下滑。

比起業績下滑更打擊市場信心的是不正常的人事風波。4月中旬，呷哺旗下新銳品牌“湊湊”業務的CEO張振緯離職;5月，行政總裁趙怡被解除職務;6月中旬，董事會又稱“趙女士的管理方式及理念與董事會其他成員存在重大差異”，建議罷免趙怡的執行董事職務。不過趙怡其后發布《個人聲明》，建議“改組集團公司中關鍵子公司的董事會組成和總經理任命”。相關的風波，已經引起了各方機構的關注。

近期，呷哺呷哺注冊所在地的北京市大興區的勞動部門，也接到多名呷哺呷哺員工針對該公司裁員的投訴以及相關仲裁申請。

坊間有關呷哺的討論，主要集中在戰略搖擺、激勵機制不足以及產品開發有問題等等顯而易見的問題，而作為火鍋雙雄，很多人將呷哺的頹勢與海底撈的堅挺對比，尤其是餐廳激勵與海底撈無法相提并論，員工滿意度也有天淵之別。但是這些問題的產生根源，恐怕還是來自于公司治理的嚴重問題。

公司治理結構本質上是企業權力在所有權和經營權上如何安排的一門科學。港交所頒布的《環境、社會及管治報告指引》，在強調公司治理更科學、更透明、更優化下，特別是更加關注董事的責任義務與角色設置，而呷哺當前的高管風波顯然是一個反例。

在今時今日，一家上市公司，如果拋棄之前的開放成果，一味朝著封閉的家族企業模式狂奔，那或許是實控人便于上下其手的狂歡，但更可能是上市公司的災難。【責任編輯/慶華】

來源：中國網

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