0元受讓股權(quán)涉利益輸送？神州泰岳1.24億股權(quán)激勵(lì)是否有貓膩

價(jià)值1.24億的股權(quán)激勵(lì)，兩名關(guān)鍵人分文不花便可拿走大半。創(chuàng)始人王寧剛卸任董事長不久，北京神州泰岳軟件股份有限公司(下稱神州泰岳，300002.SZ)即動(dòng)作頻頻。

7月6日，神州泰岳披露2021年員工持股計(jì)劃草案。公告稱，員工持股計(jì)劃股票來源為回購股份，擬確認(rèn)的股份支付費(fèi)用預(yù)計(jì)為1.24億元。

公告顯示，本次員工持股計(jì)劃參與對象不超過100名，其中董監(jiān)高和關(guān)鍵管理人員共6人，預(yù)計(jì)持有份數(shù)占持股計(jì)劃總份額的比例為64.59%，拿去了股權(quán)激勵(lì)的大半份額。值得注意的是，神州泰岳本次受讓價(jià)格為0元/股，這意味著，董監(jiān)高等6名人員以0元的對價(jià)，拿到價(jià)值8000萬的股權(quán)激勵(lì)。

其中，今年3月份新上任的董事長冒大衛(wèi)獲贈(zèng)1037萬股，占整個(gè)持股計(jì)劃的40%;另一位關(guān)鍵管理人員易律獲贈(zèng)580多萬股，占整個(gè)持股計(jì)劃的22.5%。兩人就占據(jù)了此次激勵(lì)的大部分份額。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，此次神州泰岳推行的股權(quán)激勵(lì)時(shí)間節(jié)點(diǎn)以及方式都有諸多待解之處。公司創(chuàng)始人王寧今年二月底剛卸任董事長，身兼多重身份的冒大衛(wèi)接任后，便推行如此規(guī)模股權(quán)激勵(lì)，其目的和合理性何在?為何一個(gè)非董監(jiān)高的“關(guān)鍵管理人員”易律獲贈(zèng)比例如此之高?皆需要公司進(jìn)一步解釋。

神州泰岳員工持股計(jì)劃草案披露后，也迅速引來了深交所的關(guān)注函。根據(jù)要求，公司需要補(bǔ)充披露員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為0元是否損害公司及股東利益，是否變相向董事、監(jiān)事及高管輸送利益的情形。

在回復(fù)函中，神州泰岳表示，公司在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，以0元/股作為授予價(jià)格，將公司未來的發(fā)展與員工緊密綁定，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，有效維護(hù)和提升公司價(jià)值。故本次員工持股計(jì)劃符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則，不存在損害公司及股東利益的情況。

公司踩雷互金，王寧退居幕后

神州泰岳于2009年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司主營業(yè)務(wù)是ICT領(lǐng)域運(yùn)營管理軟件、手機(jī)游戲、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用和創(chuàng)新板塊。

近年來，神州泰岳業(yè)績起伏極大。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，神州泰岳分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.26億元、20.19億元和17.77億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.2億元、8024.76萬元和-14.74億元。

之所以在2019年遭遇巨虧，跟神州泰岳踩雷互聯(lián)網(wǎng)金融有關(guān)。

2015年，神州泰岳開始入股愛財(cái)科技。隨后持續(xù)加碼，旗下兩家公司繼續(xù)入股愛財(cái)科技。2019年12月，愛財(cái)科技因涉嫌非法吸收公眾存款案被警方立案偵查。

此外，神州泰岳在互金領(lǐng)域的布局還有沃時(shí)貸、圖騰貸以及泰岳金服。其中，沃時(shí)貸和圖騰貸由神州泰岳旗下的孫公司珠海神州泰岳投資持股，持股比例分別為20%和15%，泰岳金服則由神州泰岳直接持股33.33%。而沃時(shí)貸和圖騰貸等也早已處于清盤和逾期狀態(tài)。

對此，神州泰岳在2019年年報(bào)中表示，公司大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.39億元、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備0.62億元、涉訴應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備3.15億元。

相比2019年的巨虧，公司雖然2020年扭虧為盈，但盈利規(guī)模卻相比虧損金額相去甚遠(yuǎn)。神州泰岳2020年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.96億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.51億元。

今年2月，神州泰岳創(chuàng)始人、實(shí)際控制人王寧辭去了董事長一職。相關(guān)公告顯示，王寧辭去公司董事長，但將繼續(xù)擔(dān)任公司董事及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。

神州泰岳凈利潤情況

冒大衛(wèi)接任董事長，是否存在股權(quán)代持?

在王寧辭任后，由此次股權(quán)激勵(lì)的主角之一的冒大衛(wèi)接任董事長一職。

資料顯示，冒大衛(wèi)出生于1980年，畢業(yè)于北京大學(xué)，曾擔(dān)任北京大學(xué)財(cái)務(wù)部部長、后勤結(jié)算中心主任兼北京大學(xué)醫(yī)學(xué)部副主任等職務(wù)。

2018年5月，冒大衛(wèi)出任神州泰岳公司董事，不久后任公司總裁。2021年2月，冒大衛(wèi)接替王寧成為神州泰岳董事長。

值得注意的是，冒大衛(wèi)身兼數(shù)職，名下有9家公司。此前，有投資者在交流平臺(tái)向神州泰岳提問，“據(jù)工商網(wǎng)查詢到公司的總裁冒大衛(wèi)，為何又是北京科興生物制品有限公司的董事。公司創(chuàng)始人引進(jìn)1980年出生的冒大衛(wèi)，在公司的發(fā)展中起到什么關(guān)鍵性作用?！?/p>

對此公司回復(fù)中只是泛泛的表示“冒大衛(wèi)本身在戰(zhàn)略部署與經(jīng)營管理方面具有非常豐富的經(jīng)驗(yàn)，出任公司董事、總裁后給公司管理團(tuán)隊(duì)帶來了新的力量與變化?！?/p>

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，冒大衛(wèi)的待遇并不低。據(jù)2020年年報(bào)顯示，冒大衛(wèi)從神州泰岳獲得的稅前報(bào)酬總額201.82萬元。特別是此次股權(quán)激勵(lì)當(dāng)中，冒大衛(wèi)因?yàn)楠?dú)自一人占據(jù)了40%的份額，被重點(diǎn)關(guān)注。

對此，深交所在關(guān)注函中要求公司對董監(jiān)高選擇參與員工持股計(jì)劃的原因及合理性做出說明，并解釋是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對象相關(guān)要求的情形，是否存在變相向董事高輸送利益的情形。

另外，在上市公司員工持股計(jì)劃草案披露同日，神州泰岳還披露一份《關(guān)于子公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱擬授予激勵(lì)對象激勵(lì)股權(quán)總數(shù)不超過子公司鼎富智能注冊資本的30%。

其中，公司授予身兼鼎富智能董事長冒大衛(wèi)的股權(quán)比例為15%，授予神州泰岳副總裁、董事會(huì)秘書、鼎富智能董事、總經(jīng)理胡加明的股權(quán)比例為7%，實(shí)施方式為直接或通過其設(shè)立的持股平臺(tái)以增資或從公司受讓股權(quán)等，授予價(jià)格同樣為0元。

鼎富智能是神州泰岳于2016年以6億元現(xiàn)金收購的公司，截至2021年3月末，鼎富智能凈資產(chǎn)余額為2.52億元。

根據(jù)要求，神州泰岳需要補(bǔ)充披露鼎富智能近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并補(bǔ)充披露冒大衛(wèi)、胡加明及其他股權(quán)激勵(lì)對象背景、資源、業(yè)務(wù)等具體內(nèi)容，說明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的的原因、必要性，以及未設(shè)置鼎富智能業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性。

對于公司將鼎富智能30%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，關(guān)注函要求神州泰岳說明給冒大衛(wèi)、胡加明等關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易表述為“股權(quán)激勵(lì)”的原因和合理性，是否存在刻意規(guī)避股權(quán)出售應(yīng)履行的評估、審計(jì)等義務(wù)的情形，是否存在變相向冒大衛(wèi)、胡加明等輸送利益的情形，并核實(shí)冒大衛(wèi)和胡加明是否屬于最終受讓方，是否存在“股權(quán)代持”情形。

對此，神州泰岳在回復(fù)函中表示，冒大衛(wèi)擔(dān)任鼎富智能董事長，胡加明擔(dān)任鼎富智能董事兼總經(jīng)理，將持續(xù)服務(wù)于鼎富智能，屬于本次股權(quán)激勵(lì)的最終受讓方，不存在股權(quán)代持情形?！矩?zé)任編輯/林羽】

來源：投資時(shí)報(bào)

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