陸正耀神州租車“賣身”內幕：北汽曾到陸正耀辦公室討說法

再過幾個小時，陸正耀“水逆”的2020年就要過去了。

12月30日，陸正耀接起了紅星資本局的電話。在問完“您是哪位”和“有什么事情”兩個問題，并聽完來意后，他一聲不吭，直接掛掉了電話。即便記者在電話中已經表明采訪的前提，是“有一些利益相關方講出了故事”。

這和他近幾年的風格是一致的。

從神州到瑞幸，陸正耀“‘講故事’拿融資、燒錢換市場、上市后股價高點套現”的模式一直被外界詬病，但面對這些質疑，陸正耀鮮有表態。

全網搜他接受采訪的文章，最廣為流傳的，是2011年神州租車赴美IPO前，他在鏡頭前感嘆“錢多了有時候就會覺得不安全”。

不過2020年，他在朋友圈里對外界表了兩次態。一次是4月3日，瑞幸自爆財務造假、一夜市值縮水350億元后，他說“今天更要元氣滿滿”;另一次則是兩天后解釋“元氣滿滿”，并表示“接受一切質疑與批評”。

瑞幸的“黑天鵝”無疑是致命的。除了罕見地發聲，陸正耀隨后還演出了一幕幕精彩紛呈的“賣車記”——直到12月15日，他正式將自己的財富基石神州租車(00699，HK)賣給了韓國私募巨頭MBK。

但就像他說的那樣，“賣車”8個月的過程中，批評和質疑仍然接踵而至。

前傳

瑞幸爆雷

2020年4月，瑞幸自爆財務造假不久后，焦頭爛額的陸正耀召集了神州租車另外的大股東聯想控股(03396，HK)和華平投資，在神州優車(838006，OC)位于北京中關村的總部大樓里開了一個會。

會議前，是瑞幸咖啡帶來的一系列牽累。

北京時間4月2日晚，瑞幸自爆財務造假。隨后美股開盤，瑞幸一夜之間市值蒸發350億元。

而作為瑞幸實控人陸正耀在國內資本市場最核心的資產，神州租車在4月3日股價收跌54.42%，市值蒸發49.65億港元。由于神州租車的大股東神州優車已將所持29.76%的股權全部質押，陸正耀要面臨的另一個問題，是爆倉。

就這樣，陸正耀在股價下跌、被動減持的過程中，這場與時間賽跑的游戲開始了。

神州租車對陸正耀意味著什么?

資料顯示，目前神州租車的車隊擁有車輛15萬輛左右，是中國租車市場市占率第一的企業，也被視為陸正耀實現“財富自由”的基石，千億資本局的起點。2014年9月，神州租車在港交所上市。

此時，神州租車就成了陸正耀“斷臂求生”斷的這條“臂”。

第一集

陸正耀“求救”后

老股東華平伸援手

公告日：4月16日

買方：華平投資子公司Amber Gem

神州優車持股比例：25.92%

交易股份：3.62億股

占比：17.11%

每股價格：2.3港元/股、3.4港元/股

交易作價：11.27億港元

公告后首日股價漲幅：20.20%

紅星資本局從知情人士處了解到，陸正耀所召集開的關于神州租車的第一個會，是和另外的股東聯想控股、華平投資的會。

在這個會議上，陸正耀表示了自己的無奈：股價下跌實在沒有辦法，我們早已在一條船上，你們能不能想想辦法，救救神州的股價?

陸正耀的無奈和無賴之下，壓力也傳導到聯想控股和華平投資身上。

| 接著，華平投資子公司Amber Gem站了出來。

4月16日，神州優車宣布與Amber Gem簽署協議，約定分別以每股2.3港元、3.4港元的價格轉讓9860.8萬股、2.64億股神州租車股份，所得款項用于償還公司相應的股份質押借款。

而簽協議那天，神州租車的股價，是2.03港元/股。

不過，簽訂協議時，神州優車已經多次被動減持用于償還質押借款，持股比例已降至25.92%。

公告披露后的第一個交易日，神州租車股價大漲20.20%。

不過，第一批的股份完成轉讓。但第二部分的股權交易卻在1個月后宣告終止。

“據我們了解，這時候華平投資內部也出現了分歧?！?/p>

知情人士告訴紅星資本局，瑞幸的爆雷讓華平美國總部對陸正耀產生了不信任，認為他在商業道德層面有瑕疵，不愿意再冒著風險繼續投資。

“華平中國已經請好了三方財務公司，在對神州租車做盡調了，但最后的結果是，總部那邊不同意，所以第二次收購就擱置了?！?/p>

不僅第二次收購終止，紅星資本局注意到，神州租車披露的股東股權里，Amber Gem先接手的這9860.8萬股，也包含在其中。

華平投資與陸正耀淵源頗深。

2012年，神州租車在美IPO失敗后，華平投資就開始了向神州租車的輸血。第一筆投資，是2億美元。

而當時在華平投資負責中國投資業務的，就是后來被稱為神州系“鐵三角”之一的黎輝。

2014年，神州租車在香港上市，黎輝也位列董事名單。

上市后，陸正耀、劉二海(“鐵三角”的另一位)代表的君聯資本、黎輝代表的華平就將42%的股份拋售給市場，套現了16億美元。

2016年，黎輝從華平投資辭職，任神州優車的副董事長，從事公司戰略和資本運作。2016年底，黎輝成立了大鉦資本。

2018年，大鉦資本參與了瑞幸咖啡的A輪、B輪融資。

伴隨著2019年瑞幸咖啡招股書的遞交，大鉦資本的持股比例也浮出水面——持37.79萬股，占比11.9%，是瑞幸的第4大股東。

在瑞幸爆雷前的1月8日，公告還顯示，黎輝的大鉦資本減持了瑞幸咖啡3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現2.3億美元(約合人民幣16億元)，已經賺回了當年的投資。

2020年4月，除了華平投資，神州優車還拿到了一筆“救命”錢。

4月21日，神州優車的公告顯示，擬向福建優車投資合伙企業(優車產業基金)或其子公司轉讓其所持參股公司河北幸福消費金融股份有限公司39.25%股權(也就是神州優車持有的全部股權)，預估轉讓對價總額為2.5億元。

而優車產業基金實際控制人，又是黎輝。

彼時，諸多媒體用“肥水不流外人田”來評價了這場收購。

第二集

用寶沃換神州租車?

北汽的第一次“試探”

公告日：6月1日

買方：北京汽車集團有限公司

神州優車持股比例：從25.92%降至20.92%

交易股份：4.51億股

占比：21.26%

每股價格：無

交易作價：無

公告后首日股價漲幅：23.33%

幾乎與第一個白衣騎士到來的同時，4月前后，陸正耀也主動找到北汽集團。隨之，北汽成為了華平投資之后第二個要買神州租車的公司。

5月31日，神州優車與北汽集團簽訂一份無法律約束力的戰略合作協議，根據協議，北汽集團將向神州優車收購不多于4.51億股的股份，占比21.26%。在這同一天，神州優車也宣布了第一個“接盤俠”華平資本終止第二批股權的收購。

北汽相關人士告訴紅星資本局，北汽與陸正耀的正式交情，始于寶沃。

寶沃這家1919年在德國成立的車企，在2014年、破產60余年后被福田汽車(3.150,0.01,0.32%)(600166，SH)以500萬歐元的價格買下。在制定的“復興”計劃中，在品牌上打出“BBBA”“德系同門四兄弟”的稱號，將自己和奔馳寶馬奧迪并列相提。

然而市場并不買賬。根據福田汽車的財報，寶沃三年累計銷量為10.69萬輛，累計虧損為40.14億元。

在這樣的背景下，陸正耀和寶沃故事的開始，他反而是那個身著白衣的“騎士”。

2018年年底，神州優車作為擔保方，加入到福田汽車將持有的寶沃汽車67%股權轉讓給長盛興業的交易中，而長盛興業的老板正是陸正耀北大國發院的同學。

圖據北大國發院

2019年3月，神州優車終于完成了對寶沃的直接控股，還是這67%的股份，作價39.73億元。此外，還需償還寶沃對福田汽車的42.7億元借款。

北汽是福田汽車的控股股東，持股27.46%。

將寶沃收入囊中以后，需要大量采購汽車的神州租車可以有效地降低成本，而寶沃汽車也能通過這筆大訂單增加銷量。這筆生意，一舉兩得。

北汽透露，收購寶沃后的2019年，神州租車在寶沃的訂單達到了近4萬輛。而寶沃2019年全年的銷量，是4.49萬輛。也就是說，神州租車的訂單占了90%。

雖有美好的商業愿景在前，但一年多的磨合，北汽對陸正耀卻并不滿意。

交易協議簽訂一年多，陸正耀所擔保的長盛興業，還剩下14.8億元交易尾款未付，而神州優車也還剩下46.7億元的股東借款未付。

瑞幸造假風波之下，一是錢要得急，二是陸正耀本人的信任危機，兩個前提條件都讓北汽猶豫。但后來，北汽還是加入了神州租車的收購。

為什么一邊懷疑，一邊還要收購?知情人士說，北汽完全是出于對寶沃的考慮。此外，紅星資本局還注意到，北汽集團董事長徐和誼，也是陸正耀北京科技大學的學長。

商業動作之下，是為了寶沃的銷量、還是想要幫助兄弟保全資產、或是看好神州租車所進行的抄底，外界都只能猜測。

不過，這一交易遲遲未能完成。

但神州優車的股份卻仍在被動減持，不久就少于協議中的數量。截止6月22日，神州優車持股僅剩4.44億股，占比降至20.92%。

第三集

上汽“截胡”

公告日：7月2日

買方：上海汽車香港投資有限公司

神州優車持股比例：20.92%

交易股份：6.13億股

占比：28.92%

每股價格：3.1港元/股

交易作價：19.00億港元

公告后首日股價漲幅：12.25 %

北汽猶豫之間，上汽集團(24.440,0.03,0.12%)(600104，SH)突然加入進來。

7月2日，神州租車公告，神州優車等賣方于當天與上汽旗下的上海汽車香港投資有限公司(以下簡稱“上汽香港”)簽署收購要約，上汽方擬以每股3.10港元的價格，收購神州優車不超過4.43億股公司股份，總代價最多為13.72億港元。

與前兩次交易不一樣的是，除了神州優車手上剩下的全部股份，上汽也將以每股3.1港元的價格，收購華平投資旗下Amber Gem旗下1.7億股份。

也就是說，這兩筆交易加在一起，上汽將拿下神州租車共計6.13億股公司股份，持股比例達到28.92%。如果交易完成，上汽集團將超過聯想控股成為神州租車最大股東。

上汽為何參與進來?在這背后，上汽在出行領域的野心不言而喻。

“現在來說，很多整車生產企業都在出行板塊有自己的想法。一是本身想打造自己的出行板塊，另外也是能離消費者更近。”有業內人士對紅星資本局分析，上汽此前的出行板塊較弱，如果能夠直接拿到目前市占率第一的神州租車，“是個挺不錯的生意?！?/p>

紅星資本局注意到，在2016年，上汽就成立EVcard分時租賃，2020年12月18日，這一板塊也并入上汽享道出行APP的“享道分時”中。除此以外，享道專車、享道租車是另外的核心板塊。

而如果能拿下神州租車這一國內市占率最高的租車平臺，享道出行品牌整體的提升，是必然。

“神州租車是國內領軍的汽車租賃企業，在出行領域具有較為成熟的運營管理經驗。基于市場化方式，神州租車與上汽集團可在資產效率提升及服務創新模式探索等方面協同合作?！痹诤炗喓霞s時，上汽方面接受采訪稱。

那么，對于陸正耀而言，為何與“老相好”北汽已經簽訂了合約，卻又要“反水”投奔上汽?

從收購價格來看，簽訂協議的前一個交易日，即6月30日，神州租車的收盤價為2.33港元/股，且是在當天大漲16.5%的基礎上。也就是說，上汽的收購價，比當時的股價溢價超過33%。

再來看北汽，從2020年4月就開始交涉，但卻到上汽半路殺出之前，都只簽訂了一份無法律約束力的條約，遲遲沒有具體的細則出來。

而對于陸正耀來說，“時間就是金錢”這句話再貼切不過——從4月3日到7月2日，股價下跌導致的被動減持，神州優車的持股比例已經從29.76%下降到了20.92%。

不過，這段“露水情緣”只維持了18天。

7月20日，上汽集團發布公告稱，由于交易雙方未能在計劃時間內就交割先決條件達成一致，決定終止與神州優車及其子公司簽署的《收購要約》。

在接受采訪時，上汽相關負責人說，是因為“在談判過程中，出現一些新情況，一些交割先決條件未能達成一致?！?/p>

但實際上，這段關系的結束，或許還是跟“前任”相關。

第四集

“前任”北汽回頭

連夜開會商量收購條約

公告日：7月20日

買方：江西省井岡山北汽投資管理有限公司

神州優車持股比例：20.92%

交易股份：6.13億股

占比：28.92%

每股價格：3.1港元/股

交易作價：19.00億港元

公告后首日股價漲幅：-4.8%

神州租車“賣身”從無空窗期。

上汽和神州“分手”的當天，神州優車就公告，北汽打了一個“回馬槍”：以孫公司江西省井岡山北汽投資管理有限公司(以下簡稱“北汽井岡山”)為主體，收購神州優車持有的4.43億股股權，價格和上汽一樣，也是每股3.1港元。

7月26日，神州租車再公告，股東Amber Gem持有的不少于1.71億股股份也將被北汽井岡山收購，價格3.1港元/股。

也就是說，北汽這次要收購的股份比例、價格，均與上汽簽訂的一致。

這一次的“回頭”，北汽帶著“聘禮”而來，表達了更大的誠意。

該交易中關鍵知情人士對紅星資本局透露，在收購神州租車股份期間，北汽方率先就拿出了9000萬美元，從瑞士信貸手中接下一部分瑞幸的債權。也正是這筆債權，穩住了神州優車手中剩下的股份，不至于進一步被強制減持。

(1)上汽的“催化”

北汽6月還猶猶豫豫，7月為何就如此強勢地歸來?知情人士告訴紅星資本局，上汽的入局是直接催化劑。

‘上汽一簽這個協議，北汽就急了?！?/p>

在北汽看來，如果上汽成為了神州租車的最大股東，寶沃一年4萬輛、神州租車占總量90%的訂單，肯定會保不住。雖然出售了寶沃67%的股份，北汽還剩下33%的股份。失去這90%以上的訂單，寶沃還能否保得住，不得而知。

出于對寶沃的擔憂，北汽對神州租車的收購開始積極起來。

得知上汽參與收購的消息以后，北汽集團一邊內部連夜緊急開會商量方案、一邊與陸正耀開始重新溝通、同時也開始向股東北京國資委、市政府打報告、寫申請……

‘反正就是要做這個事兒?！?/p>

內部商量的結果是，以北汽井岡山這一主體來接手神州優車、Amber Gem手中的股份，價格與上汽簽訂的一樣。知情人士說，價格的依據就是直接來源于上汽的條款，“陸總(陸正耀)那邊肯定不愿意越賣價格越低，北汽這邊也不愿意再有溢價”，所以價格就簡單粗暴地與此前保持了一致。

‘甚至連簽訂的條款都基本上是一樣的?！?/p>

不過，既然與上汽已經簽訂了條約，并且不是“無法律約束力”的條約，陸正耀如此輕易地出爾反爾，合理嗎?

據知情人士透露，陸正耀說，與上汽簽訂的條款“并無賠償方案”。也就是說。神州優車突然變卦反水，并無任何影響。

(2)漫長的交付期

在看起來萬無一失的情況下，北汽以北汽井岡山為主體，參與了收購。

根據天眼查APP，北汽井岡山的股東有3位，除了北汽集團持股40%，江西省投資集團有限公司(以下簡稱“江西省投資集團”)持股30%，玖沐瑞源(北京)投資有限公司持股30%。而江西省投資集團又由江西省國資委、江西省財政廳旗下公司控股。

知情人士透露，北汽選擇以這一主體來接手神州租車，也是想要江西省政府可以出一部分錢，來減輕資金壓力。

協議簽訂后，雙方就開始各自準備起交割的先行條件。

北汽方認為，一是背后有北京、江西兩地政府的股東，二是涉及到境外公司Amber Gem持有的股份，需要更多的時間來準備交割的先行條件。

8月30日，簽訂的交割日到期，但北汽并不滿足先決條件。于是，北汽和神州租車的股東們簽訂了延期交割的條款。

9月30日，延期交割日再次來到，北汽井岡山第二次簽訂延期條款。

10月30日，第二次的延期交割日期又到了，北汽還是不能滿足先決條件，并提出第三次簽訂延期交割。這一次，北汽想要延期到11月15日。

不過，戲劇性的一幕出現了。

10月30日當天，北汽對神州優車提出延期條款的簽訂。據講述，神州優車方也表示了同意。在溝通過程中，神州優車董秘陳良蕓提出，“今天是周五，馬上就要周末了，等過完周末，周一再續簽?！?/p>

對于北汽來說，由于延期條款已經簽過兩次、條例也比較簡單、修改日期即可，在陳良蕓的安撫之下，便沒有再堅持。

但周末結束后的11月3日，周二當天，北汽卻收到了神州優車發來的書面文件：不延期。

憤怒之下的北汽去到神州優車的辦公室，問陸正耀討說法。在這個會議上，陸正耀則明確表示：我不賣了，我要直接賣給MBK。

此外，陸正耀還直接告訴了北汽他這一次的價格：每股4港元。

又過了一周，11月10日，神州優車對外宣布了北汽的出局。

神州優車公告稱，與北汽井岡山的買賣協議終止，原因是“未能于買賣協議約定的最后交割日之前完成交易?！?/p>

也是在這一天，MBK出現在了神州優車的公告中。

第五集

MBK浮出水面

公告日：11月10日

買方：MBK下屬子公司Indigo Glamour Company Limited

神州優車持股比例：20.86%

交易股份：4.43億股

占比：20.86%

每股價格：4港元/股

交易作價：17.7億港元

公告后首日股價漲幅：2.22%

11月10日，神州優車披露了最后一個接盤方MBK。

根據公告，神州優車與MBK下屬子公司Indigo Glamour Company Limited簽訂了合約，轉讓所持的神州租車4.43億股份。

這一次，交易的價格漲到了每股4港元，比此前的價格再上漲30%。按照神州租車當天的收盤價3.23港元/股來算，每股溢價也有23.84%。

其實，MBK早已布局出行市場，并不是“盲買”神州租車。

根據公告資料，安博凱成立于2005年3月，是亞洲最大的私募股權基金之一，目前管理資本超過220億美元。在收購神州租車之前，MBK手中握有韓國最大的汽車租賃公司KT和國內第二大汽車租賃公司一嗨租車的股權。

收購神州租車，將進一步完善MBK在租車領域的布局。

MBK就這樣殺了出來，引起了多方的不滿。其中最主要的，就是被動終止收購的北汽，和MBK原本投資過的一嗨租車。

令北汽和一嗨租車憤怒的，是他們的身份從這筆收購的“合作方”變成被踢出局。

據稱，在北汽井岡山與神州租車的賣方簽訂協議幾天以后，MBK就主動找到北汽。當時MBK稱，要從北汽的手中收購神州租車的股份，這時談好的價格，就是4港元。

“MBK方面最初與北京市政府、神州租車的大股東聯想控股都不認識，全都是北汽引薦的。而最后，北汽卻成為了MBK、陸正耀‘不惜一切代價’來利益最大化的那個‘代價’。”知情人士引述關鍵人物的表態說。

‘你要做神州租車，那你就退出我們一嗨。’一嗨租車放話。

2019年時，MBK參與了一嗨租車的私有化。一嗨租車一位核心人士告訴紅星資本局，私有化以后，從經濟權益來說，MBK是其最大的股東。

同樣地，在MBK有意向收購神州租車股份的前期，一嗨租車也以為自己是參與其中的主體。

“MBK對神州租車的興趣，從4月已經開始。根據當時跟MBK的溝通，是準備通過一嗨租車為主體，完成對神州租車股份的收購，從而進行行業的整合?！鄙鲜龊诵娜耸繉t星資本局講述。

一嗨稱，早期MBK與神州優車、北汽井岡山的談判，還會向其同步信息、一起商討，但到了10月前后，就再無消息。“可能差不多就是那個時候，MBK就跟陸正耀談得差不多了?！?/p>

在一嗨和北汽看來，在這個過程中，他們都被MBK“跳開”了。

“他們(MBK)一方面是跟北汽也在保持溝通，另外一方面也在跟神州優車那邊談。從最后的結果來看，等于說是把北汽跳開了，其實一嗨也覺得他這樣是非常罔顧中國企業的信任的。”

上述一嗨核心人士說，在2020年10月份，神州優車和北汽井岡山簽訂了合約，期間，MBK早就已經開始了和陸正耀的溝通。

同樣是每股4港元的價格，MBK為何選擇從北汽手中收購變為直接從陸正耀手中接手?12月30日，紅星資本局致電MBK合伙人及大中華地區聯席負責人于洪飛，在表明來意后，于洪飛以“沒有時間”為由拒絕了記者的采訪。

不過，無論一嗨和北汽如何不滿，陸正耀歷時8個月的“賣車記”也在12月15日迎來了大結局。

12月15日，神州租車發布公告，神州優車銷售股份的所有先決條件均已獲達成，公告日期當天，神州優車銷售股份的完成已發生。也就是說，MBK將神州租車的股份囊入懷中，而神州租車則將徹底與神州系“劃清界限”。

后記

MBK、北汽、一嗨的“未完待續”

5次出售，神州租車的股價從2港元/股漲到了如今的3.73港元/股，套現金額也從最早的11.27億港元漲至最后的17.7億港元。

而MBK、一嗨租車、北汽集團……卻都還未完待續。

神州租車的股份完成交割后，作為持股20%的股東，MBK將向神州租車委派兩名非執行董事于洪飛和嚴旋，屆時，神州租車的董事會成員將擴充至8人。

除了神州優車手中的股份，MBK還向聯想控股掏出22.54億港元，要買下其手中26.56%的股份。對此，聯想控股也已經作出不可撤回承諾。

而MBK旗下的一嗨租車，就忙于將MBK清除出董事會中。

根據一嗨的推測，MBK直接拿下了神州租車的股份以后，很有可能與他早期的想法背道而馳?！八孟律裰菀院螅苡锌赡軙陨裰輥矸聪蚴召徱秽藖磉M行整合。”

面對可能會“被整合”這件事，一嗨是不愿意的。

“一嗨追求‘細水長流’，而神州的風格更為激進。從企業文化來說，這就是兩家完全不同的公司。”上述一嗨核心人士稱，通過整合的方式讓“一嗨”出局，一嗨不肯。而根據一嗨的猜測，陸正耀“神州系”的團隊有很大的可能性會保留下來。

一嗨稱，當時在接受MBK的投資時，簽訂的協議中還有“不能收購競對”的相關條款。一嗨租車認為，MBK收購神州租車的股份，已經違約。

正是出于這樣的背景，一嗨正在想辦法重新做股東設計，想要將MBK清除出董事會。一旦股權交割完成，將會對MBK的違約條款進行起訴。

對于北汽而言，在收購神州租車的過程中，幾乎毫無保留地將信息對MBK進行同步。一個讓北汽放心的保底條款是，在簽訂的協議中，白紙黑字地注明了項目的排他性：在排他期之內，神州優車不得與任何第三方展開新的談判、商討及/或協議。

‘排他期中陸正耀已經與MBK開始接觸?！?/p>

北汽認為，這種做法已經違約。

但最終，瑞幸影響所導致的逆境之下，陸正耀在諸多買方中斡旋，在利益最大化的情況下套現離場。

陸正耀在商業道德上的瑕疵、MBK面臨的競業起訴，是否能扭轉MBK買下神州租車的局面?

根據相關方對紅星資本局分析，收購已成定局，大概率已經沒有變數。

按照這些相關方來看，陸正耀“賣車”像極了如今市面上一些打著“直銷合伙人”旗號讓你買產品“升級”的案例：你以為你是“合伙人”，實際上，你只是那顆被割的韭菜?！矩熑尉庉?李小可】

來源：紅星資本局

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