三個(gè)月完成獵殺：推特?zé)o力抵擋馬斯克

從精心籌備到一舉出擊，到重重施壓，再到完成獵殺，馬斯克用了三個(gè)月時(shí)間將全球影響力最大的社交媒體推特變成自己的私人資產(chǎn)。

推特最終同意出售

美國(guó)時(shí)間周一，推特董事會(huì)宣布與馬斯克達(dá)成一致，決定接受每股54.2美元的全現(xiàn)金報(bào)價(jià)。這一報(bào)價(jià)較之馬斯克公布自己持股推特之前的股價(jià)溢價(jià)38%，對(duì)推特整體估值440億美元。

這場(chǎng)圍繞著全球最具影響力社交媒體的惡意收購(gòu)大戰(zhàn)，以馬斯克得償夙愿而暫時(shí)告一段落。除非出現(xiàn)后續(xù)意外情況，推特將在收購(gòu)?fù)瓿珊笸耸?，變成馬斯克的個(gè)人資產(chǎn)。值得一提的是，這筆交易沒(méi)有設(shè)置財(cái)務(wù)條件。

推特董事會(huì)一致批準(zhǔn)了出售交易。這一交易預(yù)計(jì)將在2022年完成，但還有待于推特股東批準(zhǔn)，監(jiān)管部門同意以及完成其他條件。這也是目前全球金額最大的私有化交易。

雙方達(dá)成一致之后，馬斯克發(fā)表聲明表示，言論自由是民主制度運(yùn)行的基石，推特是數(shù)字化時(shí)代的市民廣場(chǎng)，對(duì)于人類未來(lái)的討論至關(guān)重要。我還通過(guò)新功能改進(jìn)產(chǎn)品，開(kāi)放平臺(tái)算法以增強(qiáng)信任，打擊虛假水軍，驗(yàn)證所有人類用戶，幫助推特平臺(tái)變得更好。

推特獨(dú)立董事長(zhǎng)、Salesforce聯(lián)席CEO泰勒(Bret Tylor)表示，董事會(huì)對(duì)馬斯克的收購(gòu)報(bào)價(jià)進(jìn)行了詳細(xì)全面的評(píng)估，尤其是價(jià)值、確定性和融資。這一交易能夠帶來(lái)可觀的現(xiàn)金溢價(jià)，董事會(huì)相信這是推特股東的最佳途徑。

推特CEO阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)在公司聲明中表示，推特有目的和相關(guān)性去影響整個(gè)世界。我們對(duì)團(tuán)隊(duì)深感自豪，對(duì)我們工作的無(wú)比重要性深感激勵(lì)。

三個(gè)月獵殺推特

4月14日，馬斯克向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交文件，宣布自己擬議斥資430億美元全盤收購(gòu)?fù)铺?，將推特轉(zhuǎn)為非上市公司。他公開(kāi)表示，自己不相信推特能夠在目前的結(jié)構(gòu)下完成必要的變革，必須要將推特進(jìn)行私有化。

在此之前，馬斯克已經(jīng)從1月底開(kāi)始累積購(gòu)入了推特7350萬(wàn)股普通股，持股比例達(dá)到9.2%，成為推特的第一大股東。在拒絕加入推特董事會(huì)之后，馬斯克收購(gòu)?fù)铺氐挠?jì)劃已經(jīng)路人皆知。因?yàn)榧尤攵聲?huì)的條件就是馬斯克同意持股不會(huì)超過(guò)15%，也不會(huì)收購(gòu)公司。

面對(duì)馬斯克的430億美元惡意收購(gòu)報(bào)價(jià)，推特董事會(huì)原本已經(jīng)用“毒丸計(jì)劃”表明了拒絕態(tài)度。按照毒丸計(jì)劃，如果有外來(lái)投資者持股比例超過(guò)一定比例，董事會(huì)就會(huì)就向現(xiàn)有股東發(fā)行優(yōu)先股，大量稀釋收購(gòu)方的持股比例和表決權(quán)。

盡管遭遇了毒丸計(jì)劃，但馬斯克并沒(méi)有就此放棄。過(guò)去一周時(shí)間，馬斯克拿出了465億美元的融資憑證，證明了自己全資收購(gòu)?fù)铺氐臎Q心與財(cái)力。他在公開(kāi)平臺(tái)喊話推特投資者施壓董事會(huì)，并會(huì)見(jiàn)了幾位推特的主要機(jī)構(gòu)投資者，從而贏得了他們的支持。

上周五，他公布了自己的具體收購(gòu)融資安排：摩根士丹利等機(jī)構(gòu)將提供130億美元貸款，用特斯拉股權(quán)抵押125億美元以及使用210億美元的現(xiàn)金。這無(wú)疑令人驚嘆，因?yàn)榧幢闶乔|級(jí)別的超級(jí)富豪，也很少有人能拿出數(shù)百億美元的現(xiàn)金。

隨著馬斯克拿出融資證明，爭(zhēng)取推特機(jī)構(gòu)者的支持，推特董事會(huì)不得不作出重大讓步，改變此前的抵制態(tài)度，決定認(rèn)真考慮馬斯克的報(bào)價(jià)。據(jù)美國(guó)媒體報(bào)道，推特董事會(huì)周日深夜與馬斯克直接談判，最終在周一達(dá)成一致。

董事會(huì)最終屈服

外界并不清楚，董事會(huì)究竟為何突然改變此前的堅(jiān)決態(tài)度，但或許最核心的問(wèn)題是，推特董事會(huì)缺乏足夠的投票權(quán)。推特董事會(huì)11名成員的持股總和還不到2.5%，而如果不算聯(lián)合創(chuàng)始人多西的2.253%，其余10人的持股總和都不到0.1%。

與其他互聯(lián)網(wǎng)公司不同，推特是一家股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司。除了馬斯克持股9.2%，推特的前幾大股東Vanguard、摩根士丹利、黑石集團(tuán)和StateStreet都是機(jī)構(gòu)投資者，持股比例分別為8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。在馬斯克公布自己持股之后，原本的第一大股東VanGuard又增持股份達(dá)到10.3%，再次成為推特最大股東。

值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股東，也是馬斯克此次收購(gòu)?fù)铺氐呢?cái)務(wù)顧問(wèn)和融資機(jī)構(gòu)。他們是馬斯克收購(gòu)?fù)铺氐淖钪饕С终摺ｑR斯克一副勢(shì)在必得的樣子。他在收購(gòu)邀約中明確寫(xiě)道，自己不會(huì)來(lái)回討價(jià)還價(jià)，這就是他能開(kāi)出的最高也是最后報(bào)價(jià)。如果收購(gòu)失敗，他會(huì)重新考慮自己作為最大股東的身份(意思是大幅拋售持股，這可能會(huì)引發(fā)推特股價(jià)大跌)。

券商Wedbush分析師丹艾維斯(Dan Ives)在報(bào)告中寫(xiě)道，除非推特董事會(huì)能找到第二個(gè)報(bào)價(jià)，(即引進(jìn)新投資者來(lái)收購(gòu)?fù)铺?，否則馬斯克看起來(lái)正朝著收購(gòu)?fù)铺氐姆较蚯斑M(jìn)。此前諸多人士都認(rèn)為，除非馬斯克上調(diào)報(bào)價(jià)到60美元，推特董事會(huì)才可能認(rèn)真考慮。

馬斯克不僅提出了報(bào)價(jià)，還發(fā)起了“攻心戰(zhàn)”。過(guò)去一個(gè)月，馬斯克多次公開(kāi)批評(píng)推特目前存在的諸多弊端，從功能開(kāi)發(fā)到付費(fèi)套餐，到公開(kāi)算法以及言論自由，他承諾自己入主之后，會(huì)對(duì)推特進(jìn)行重大改革，但必須對(duì)推特進(jìn)行私有化，這是他收購(gòu)?fù)铺氐闹苯釉?。馬斯克直言不諱地批評(píng)推特管理層，“推特現(xiàn)有管理層無(wú)法推動(dòng)股價(jià)達(dá)到他的報(bào)價(jià)。在現(xiàn)有結(jié)構(gòu)下，推特?zé)o法繁榮也無(wú)法履行社會(huì)職責(zé)。”

自推特新CEO阿格拉瓦爾去年12月上任以來(lái)，推特股價(jià)下滑了10%。雖然推特有望完成今年的業(yè)績(jī)目標(biāo)，但投資者依然對(duì)推特在新CEO領(lǐng)導(dǎo)下的增長(zhǎng)前景感到不確定。或許有一部分機(jī)構(gòu)投資者愿意接受馬斯克的報(bào)價(jià)，而施壓推特董事會(huì)接受報(bào)價(jià)。

沒(méi)有超級(jí)投票權(quán)

推特?zé)o力抗拒惡意收購(gòu)的問(wèn)題根源早在八年前就已經(jīng)埋下。2013年推特上市的時(shí)候，并沒(méi)有像Meta或是谷歌等互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，設(shè)置AB股的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，給予公司創(chuàng)始人和高管超級(jí)投票權(quán)，而是嚴(yán)格按照一股一票的方式分配投票權(quán)。

以扎克伯格為例，他持有Meta 不到20%的A類股和88%的B類股，數(shù)量很少的B類股卻擁有1比10的超級(jí)投票權(quán)。得益于這種結(jié)構(gòu)，盡管扎克伯格僅持有Meta不到20%的股權(quán)，卻掌握著近60%的投票權(quán)，如果再加上他盟友的持股，扎克伯格實(shí)際上持有Meta超過(guò)七成的投票權(quán)。

即便已經(jīng)上市的互聯(lián)網(wǎng)公司也可以后期進(jìn)行股票分割。谷歌雖然早在2004年就上市交易，但2014年也進(jìn)行了二元制改革。谷歌的股權(quán)設(shè)置甚至更為復(fù)雜，包括了普通1：1的A類股、1：10超級(jí)投票權(quán)的B類股以及無(wú)投票權(quán)的C類股。這種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置是為了確保兩位創(chuàng)始人佩奇和布林牢牢控制著公司。

得益于這種超級(jí)投票權(quán)結(jié)構(gòu)，除非扎克伯格和佩奇布林自己放手，否則外來(lái)投資者支付再高的價(jià)格，控制再多的普通股，也無(wú)法奪走M(jìn)eta和谷歌的控制權(quán)，也不可能發(fā)起惡意收購(gòu)。

可惜推特的創(chuàng)始人沒(méi)有多少話語(yǔ)權(quán)。推特三位聯(lián)合創(chuàng)始人中，目前只有多西仍然還在董事會(huì)，而且即將在下個(gè)月離開(kāi)。實(shí)際上，多西自己離開(kāi)推特也是被激進(jìn)投資者逼宮，他連自己的職位都無(wú)法保住。

過(guò)去幾年時(shí)間，多西同時(shí)擔(dān)任推特和Square(已經(jīng)改名Block)兩家上市的CEO職位，他也是這兩家公司的聯(lián)合創(chuàng)始人。但兩家上市的股價(jià)和業(yè)績(jī)卻差別明顯，推特股價(jià)持續(xù)低迷和增長(zhǎng)陷入停滯，讓多西的雙重CEO職位遭到了諸多質(zhì)疑。投資者不滿多西無(wú)法專注于領(lǐng)導(dǎo)推特提高股東價(jià)值，認(rèn)為他“腳踏兩只船”存在著利益沖突。

2020年3月，活躍投資者埃利奧特基金(美國(guó)私募巨鱷，也是AC米蘭持有者)收購(gòu)了推特價(jià)值10億美元股份(當(dāng)時(shí)持股比例4%)，施壓要求多西辭去推特CEO的職位。雖然多西承諾增加董事會(huì)席位暫時(shí)穩(wěn)住了不滿的機(jī)構(gòu)投資者，但最終還是在去年11月底辭去了CEO職位。

如果說(shuō)埃利奧特基金只是意在推動(dòng)推特管理層變動(dòng)的話，那么全球首富馬斯克則是直接將推特私有化，來(lái)滿足他對(duì)推特全方位變革的想法。沒(méi)有設(shè)置超級(jí)投票權(quán)的推特，最終還是屈從于馬斯克與機(jī)構(gòu)投資者的壓力?！矩?zé)任編輯/常琳】

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