投資者看過來！細數投資阿里巴巴的兩大風險：支付寶丑聞的可復制性和有造假嫌疑的審計機構
【IT時代周刊編者按】阿里巴巴終于提交了IPO招股書。但是“人紅是非多”的鐵律也被再次印證。由于阿里巴巴集團的大體量高估值，IPO中自然引發了投資者們的強烈關注。雖然業界鼓吹者有之，抨擊者也不少，但那也只不過是評論而已。對那些涉及到真金白銀的投資者而言，關于阿里巴巴的任何潛在風險都要有所顧忌，不然一個不留神，可能就血本無歸?！督鹑跁r報》就為我們詳解了投資阿里巴巴將要遭遇的潛在風險。對投資者和想要看懂阿里巴巴的人而言，或許會有一些警示作用。
中國互聯網行業有一個奇怪的悖論——雖然它是中國經濟中接受境外股權投資最多的領域，但外資企業對該領域并不持有一絲一毫的股份。
通過可變利益實體（VIE）這個奇怪的監管漏洞，外資企業得以繞開中國政府禁止外資擁有境內互聯網資產的規定。它們已在騰訊（Tencent）、百度（Baidu）和阿里巴巴（Alibaba）等公司持有大量利益。電商集團阿里巴巴本周二向美國提交了首次公開發行（IPO）申請，其估值最高可能達2000億美元。
阿里巴巴股票的未來投資者應該明白，一旦與該公司的中國投資者發生爭議，他們的股票可能被中國法院判定無效，變得一文不值。阿里巴巴IPO可能融資約200億美元，成為自Facebook上市以來全球規模最大的IPO。
阿里巴巴聲勢浩大的IPO將成為中國企業赴美上市活動復蘇的高潮。此前兩年里，由于多家中國企業相繼曝出財務丑聞，中概股在美國遇冷。諷刺的是，最轟動的丑聞之一恰恰涉及到阿里巴巴，該公司被指控于2011年濫用VIE架構將資產從公司剝離出去。
北京奧美金融（Ogilvy Financial）的尼古拉斯?曼加納羅（Nicholas Manganaro）表示，人的記憶是短暫的，“在大多數在美上市中國企業普遍遭到懷疑兩年后，（今年）阿里巴巴IPO就相當于漲潮，能把所有船只都抬高”。
投資者仍需有極大的勇氣。“人們時常會讀到一份（IPO）招股說明書，然后發問，‘等一下，我投資進去到底能擁有什么？’”他補充道，所有權問題“隱藏在人們眼皮底下”有好幾年了。
“中國監管機構一直故意視而不見，但令人擔心的是，如果他們一反常態怎么辦？如果這個問題被告到法院怎么辦？”
阿里巴巴一個便于利用的漏洞
自從2000年中國互聯網企業第一次IPO以來，中國希望到境外上市的初創企業，一直通過設立VIE架構的離岸公司，繞開外資所有權限制。這些公司主要把注冊地設在開曼群島（Cayman Islands），并利用一系列協議“模擬”取得中國企業的所有權。倘若被訴至法院，分析師懷疑這些協議是否真的具有法律執行力。
“VIE架構現在看來管用，但到你需要它真管用時，它就不管用了。許多投資者不敢再碰中國企業股票，就是存在這種擔憂，”北京大學會計學教授保羅?吉利斯（Paul Gillis）說。
駐北京會計師弗雷德里克?奧基維斯特（Fredrik Oqvist）表示，自1999年以來共有200多家中國企業在美上市，其中大約一半采用了VIE架構。由于互聯網和教育行業的企業在外資持股方面受限制，采用VIE架構的主要是這兩類企業。
眾達律師事務所（Jones Day）的卜嘉男（Gene Buttrill）表示，VIE的主要風險是，持有運營公司股份的個人可能卷走公司資產，并損害公司的良好聲譽。另一點擔憂是，中國政府可能認為VIE架構非法，并“摧毀該結構”。
【IT時代周刊批注】阿里巴巴采用的VIE架構在國內被稱為“協議控制”，指的是境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過設在境內的外商獨資企業以協議的方式控制境內的業務實體。軟銀、雅虎持有阿里巴巴開曼公司股份，阿里巴巴開曼公司通過VIE結構控制境內阿里巴巴集團的權益。如果把阿里巴巴開曼公司變成空殼，權益轉回到境內，不再向其輸送利益，軟銀、雅虎持有的股票就變成了空殼。
支付寶（Alipay）丑聞
一切事情都可能變得非常糟糕，而且在很多情況下這確實發生了。以阿里巴巴為例，該公司董事長馬云（Jack Ma）2011年將支付業務子公司支付寶轉移出VIE，轉入他本人控股的一家公司。在當時的VIE阿里巴巴集團（Alibaba Group）中，雅虎（Yahoo）持股40%，日本軟銀（SoftBank）持股34%。
雅虎的高管抱怨稱，他們對支付寶被轉移毫不知情，不過馬云則表示他已咨詢過阿里巴巴董事會——雅虎和軟銀在其中皆有席位。雅虎和軟銀對此予以否認。這三家公司后來達成了和解，約定倘若支付寶上市，將向阿里巴巴支付20億至60億美元。
吉利斯說，馬云善于利用VIE結構的過往應給人們敲響警鐘。但阿里巴巴招股說明書簡要列出了旨在化解投資者擔憂的大膽計劃，包括讓外資控股的那一部分業務持有大部分阿里巴巴資產（牌照除外），并確保絕大部分收入直接由外資控股公司產生。
“馬云看來十分崇尚過去操持VIE架構的那一套，”吉利斯說，“目前的VIE架構設計得比過去更巧妙，將大部分業務置于全資子公司內，VIE僅持有牌照和許可?！?/p>
VIE架構在中國法律體系中一直屬于灰色地帶，而中國政府更樂于從另一個角度看問題。據多名律師稱，2012年中國商務部草擬了一份提議取締VIE架構的備忘錄。但一名律師表示，該提議“最終胎死腹中”。
卜嘉男表示，審查實際上反而強化了VIE架構。他說，美中兩國監管機構“過去兩年里分別重新審查了該架構，結果是該架構保留到了現在”。
被審查的審計機構
VIE架構不過是阿里巴巴潛在投資者必須考慮的風險之一。另一個風險牽涉到對阿里巴巴財務報表的審計。
去年，東南融通（Longtop Financial）和嘉漢林業（Sino Forest）等多家在美上市中國企業被控實施了財務欺詐。隨后，美國證交會（SEC）與中國金融監管機構，在獲取上市中國企業審計工作底稿的問題上陷入了一場外交對峙。
正如阿里巴巴在其招股說明書中所寫，這意味著，普華永道（PwC）對阿里巴巴賬目的審計結果，沒有經過美國最高審計監管機構——上市公司會計監管委員會（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）的完全審查，因此，可能像所有其他在美上市中國企業一樣，被禁止在美國的股票交易所掛牌上市。
吉利斯說：“我們現在面臨的是，所有在美上市中國企業可能最終被踢出美國的交易所。”
“我們希望美中達成一項外交協議，因為歸根結底，這不僅僅是美國證交會與中國監管機構之間的事。此事牽涉到美中兩國努力厘清各自在世界上的位置?！?/p>
回報豐厚
不過，如果說風險可能大得嚇人的話，投資者在許多情況下也得到了豐厚的補償。中國版Craigslist——58同城（58.com）去年11月在美上市，如今其股價自上市以來幾乎上漲了一倍。
2001年5月，南非傳媒公司Naspers斥資3200萬美元，買入當時處于虧損狀態的騰訊46%的股份。13年之后，在香港上市的騰訊已成為亞洲最大科技企業之一，市值達到1140億美元。
據招股說明書披露的內部估算，今年4月阿里巴巴對自身估值高達1210億美元，不過，IPO的最終估值可能受到內部業績、以及市場與投資者對一場跨三大洲路演的反應的影響。
然而，這向外界傳達了明確的信息——關于風險與回報的權衡考量在很大程度上偏向了回報。
一名律師說：“這個情況太極端了，非此即彼。你沒法不投資這樣的公司。但如果哪個環節出了問題，你就血本無歸。”
【IT時代周刊編后】資本市場總是逐利的，縱使有高風險，帶來的除了血本無歸的失敗外，也可能是超額的回報。阿里巴巴雖然問題多多，但是龐大的體量和增長還是刺激著投資者的神經。不過投資有風險，評估需謹慎。阿里現在披露的內容還只是其發展中的一部分，更多的細節恐怕還會在不斷完善的招股書里找到答案。對投資者而言，獲取全面的知識以做出相對完善的評估和投資也是應有之義。【責任編輯/馮敏】
查爾斯?克洛弗，英國《金融時報》記者。
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小何華為現在牛的不只是設備商了，，華為的手機現在也是全球銷量不錯，國內也算是老大了，之前用小米，，現在都改華為了。。產品確實不錯。- 小何三星手機在中國還有市場嗎？看看現在滿大街的vivo和oppo ，，華為，，小米線下店，，就是知道三星的市場基本沒有了。。
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