Arm中國奪權(quán)大戰(zhàn)的背后：“獨立”兩年，仍難“自主”？

昨日網(wǎng)上盛傳的“Arm中國公司董事長兼CEO吳雄昂被免職”的消息，引發(fā)了英國Arm公司代表的安謀科技(中國)公司(即Arm中國，以下簡稱“安謀中國”)董事會與目前實際控制安謀中國的管理層之間的公關(guān)戰(zhàn)，同時也引發(fā)了業(yè)內(nèi)的極大熱議。

Arm公司與安謀中國之間的奪權(quán)戰(zhàn)

在昨天芯智訊的報道文章《Arm中國上演奪權(quán)大戲?董事長兼CEO吳雄昂被免職?內(nèi)部人士回應(yīng)：一切皆有可能》發(fā)布之前，芯智訊曾向安謀中國和Arm公司都進行了求證，但是一直沒有收到回應(yīng)。

而在文章發(fā)布之后，芯智訊于當(dāng)天上午11:08分左右收到了Arm公司的發(fā)給芯智訊的回復(fù)稱：“安謀中國董事會已經(jīng)任命潘鎮(zhèn)元與唐效麒擔(dān)任安謀中國的臨時聯(lián)席首席執(zhí)行官， 接替吳雄昂原任董事長兼首席執(zhí)行官的職務(wù)。我們對安謀中國作為一家獨立運營公司的發(fā)展和愿景仍然保持堅定的承諾。”

而在十多分鐘之后，Arm中國官方通過官方微信公眾號及微博回應(yīng)稱，Arm中國未發(fā)生人事變動，董事長兼CEO吳雄昂(Allen Wu)繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司。

不過，對于安謀中國所發(fā)布的聲明，安謀中國的最大股東——Arm集團卻并不認同。此前Arm給芯智訊的回應(yīng)就說明的這個問題。

而在安謀中國的官方聲明發(fā)布數(shù)小時之后，Arm公司又聯(lián)合厚樸投資發(fā)布了最新的針對此事的聲明稱，Arm公司與厚樸投資于6月4日舉行的董事會上共同做出決定，罷免吳雄昂先生董事長兼首席執(zhí)行官。而做出此決定的原因則是，吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發(fā)展、公司股東以及利益相關(guān)者的利益。

而在今天上午，針對昨天Arm公司聯(lián)合厚樸投資的聲明，安謀中國再度發(fā)布了關(guān)于“Arm公司媒體聲明稿”的嚴(yán)正聲明，稱Arm公司和厚樸投資對吳雄昂的指控是莫須有的，會追究法律責(zé)任。同時，強調(diào)安謀中國董事會此前召開的董事會是“違反程序進行的董事會會議不具有合法性”，因此其決議也是無效的。此外，該聲明還透露了董事會此前決議中任命接替吳雄昂的唐效麒 (Phil Tang) 因嚴(yán)重違規(guī)行為，已經(jīng)于2020年5月26日被安謀中國解職，他不再代表安謀中國履行任何職能。值得注意的是，這一次，安謀中國在聲明當(dāng)中蓋上了公章，進一步凸顯該聲明的法律效力。

至此，我們可以看出，此次安謀中國內(nèi)部的奪權(quán)事件實際上是Arm公司主導(dǎo)的安謀中國董事會與安謀中國管理團隊之間的矛盾。

安謀中國董事會在6月4日已決定免除安謀中國董事長兼總經(jīng)理吳雄昂的職務(wù)，但是吳雄昂并不認可董事會的決定，認為6月4日董事會的召開是“未經(jīng)法定程序擅自召開的董事會”，是無效會議，所以產(chǎn)生決議也是無效的決議。同時，以吳雄昂為代表的管理層還控制了安謀中國的公章，這也使得管理層有了與董事會角力的籌碼。

Arm欲進一步加強對安謀中國的控制權(quán)?

早在2017年5月14日，Arm就與厚安基金簽署了合作備忘錄(MOU)，宣布擬在中國深圳成立合資企業(yè)(JV)以加速Arm的全球戰(zhàn)略并支持中國的IC產(chǎn)業(yè)進一步發(fā)展和其自主創(chuàng)新。其中，Arm將提供芯片設(shè)計所需的核心知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)支持和培訓(xùn)，中方將控股合資企業(yè)。隨后，在2018年4月，安謀中國公司正式開始運營，吳雄昂成為了安謀中國的第一任董事長兼CEO。

而厚安創(chuàng)新基金則是由中投公司(China Investment Corp.)、絲路基金(Silk Road fund)、新加坡淡馬錫(Temasek Holdings)、深圳深業(yè)集團、厚樸投資與Arm公司于2017年1月24日共同發(fā)起設(shè)立的，基金規(guī)模為8億美元。由Arm公司及厚樸投資負責(zé)管理。

(備注：厚樸基金成立于2007年，是一家專注于中國的私人股權(quán)投資基金，管理資金規(guī)模超過25億美元，由原高盛高華證券董事長方風(fēng)雷、原畢馬威會計師事務(wù)所中國及香港業(yè)務(wù)主席何潮輝、原高盛亞洲投資銀行部聯(lián)席主管王忠信聯(lián)合創(chuàng)辦。)

2018年6月，日本軟銀正式將安謀中國公司51%的股份出售給包括厚安創(chuàng)新基金等在內(nèi)的中國投資者，Arm則保留了49%股權(quán)。至此，從股權(quán)架構(gòu)來看，中方則持股51%，為控股方，并且總部設(shè)立在中國深圳，安謀中國似乎成為了一家由中方控股的中國芯片公司。

根據(jù)芯智訊此前的報道顯示，“安謀中國合資公司成立之后，Arm原本中國的業(yè)務(wù)都將劃入其中，Arm將提供其IP產(chǎn)品，通過Arm中國服務(wù)中國市場，同時Arm中國也可以提供其自身的IP產(chǎn)品和新的標(biāo)準(zhǔn)、新的服務(wù)給到中國市場。而Arm中國自身研發(fā)的新的IP產(chǎn)權(quán)將歸Arm中國所有，不僅可以向中國市場銷售，也可通過Arm向中國以外的全球市場銷售。”

Arm IP產(chǎn)品事業(yè)群戰(zhàn)略副總裁Noel Hurley在接受芯智訊專訪時也表示：“確實，Arm中國更像是IP授權(quán)，是Arm全球在中方的銷售渠道。但是，Arm中國如果研發(fā)了針對中國市場的IP，知識產(chǎn)權(quán)歸他們，可以在中國賣。如果適用于其他各地，Arm全球可以做它的銷售渠道，這部分收入也會跟Arm中國分配。而界限的劃分不是單一板塊、模塊或者技術(shù)，更多的是IP適用于誰，按照市場走。”

不過，Noel Hurley也坦言，“目前合資公司的主要角色確實還是Arm在中國的獨家銷售渠道。合資公司的研發(fā)也仍然是在Arm的龐大的IP體系之下，衍生出一些更適合中國市場的IP，但是要想創(chuàng)造出完全屬于自己的全新IP確實還是非常困難的，這是需要一個非常長期的過程。不過，Arm會給予全力的支持。”

隨后，我們可以看到，在吳雄昂的帶領(lǐng)之下，安謀中國開始不斷發(fā)力由安謀中國研發(fā)的自主IP。在安謀中國成立之后的兩年多時間，Arm中國先后推出了人工智能IP——周易，其首款A(yù)IPU內(nèi)核Z1-0701也獲得了全志科技智能語音專用處理器R329的采用;全新嵌入式處理器“星辰”，可滿足AIoT應(yīng)用對性能、功耗、安全的全面要求，目前，已有眾多國內(nèi)客戶授權(quán)并有多家成功完成流片;一站式物聯(lián)網(wǎng)安全解決方案“山海”，目前已有搭載“山海”安全解決方案的客戶芯片成功進入流片階段。

可以說，在吳雄昂的帶領(lǐng)之下，安謀中國的自主IP確實做出了一些成績，當(dāng)然這也確實離不開Arm的支持。但是，對于Arm來說，對于安謀中國的定位，可能更多還是希望其是作為Arm IP在中方的銷售渠道。而Arm也并不能通過安謀中國的自主IP獲得太多的收益(即使Arm可以在中國以外銷售安謀中國的自主IP，但是這些IP更多是針對中國市場的)，反而可能會影響到Arm本身的相關(guān)IP在中國的銷售，因為Arm本身就擁有一系列針對人工智能、嵌入式處理器、物聯(lián)網(wǎng)安全的IP產(chǎn)品。

可以說，Arm與中國資本成立合資公司——安謀中國的最初的主要目的還是為了更好的在中國市場銷售Arm的IP，推動Arm生態(tài)發(fā)展，但是現(xiàn)在安謀中國的發(fā)展似乎脫離了Arm當(dāng)初成立這家公司的初衷，未來甚至可能會出現(xiàn)更多的競爭關(guān)系。

另外，據(jù)芯智訊了解，在安謀中國成立之初，就已經(jīng)制定了2021年上市的目標(biāo)(當(dāng)時考慮到最少3年的業(yè)績紀(jì)錄和額外的IPO遞送材料時間)。另外，根據(jù)當(dāng)時曝光的融資路演PPT預(yù)計，2022年(投資)退出時，140倍的PE，投資收益率可達1254%。即便是保守的100倍PE估值，投資收益率也可達867%。

而現(xiàn)在隨著科創(chuàng)板正式運行，使得安謀中國上市進程有望進一步加快。而對于安謀中國的管理團隊和中方投資人來說，對于推動安謀中國的上市應(yīng)該是非常積極的。但是對于Arm來說，一旦安謀中國成功上市，那么其所持有的安謀中國股權(quán)也將會被進一步稀釋，對于安謀中國的控制權(quán)將進一步被弱化。

在這幾方面的因素作用之下，未來安謀中國的發(fā)展可能將會脫離Arm的控制。因此，芯智訊認為，Arm此次與安謀中國管理層之間的沖突，或?qū)⑹菫榱诉M一步加強對于安謀中國的控制權(quán)。

據(jù)財新援引多位知情人士的消息報道稱，“無論是Arm全球，還是厚樸投資，雙方對吳雄昂都談不上滿意，認為其權(quán)力已不受股東約束。比如在未充分告知股東的情況下，就以Arm品牌在外部達成合作，包括在成都落地Arm西部研發(fā)中心、集成電路設(shè)計中心，在南京落戶Arm開源人工智能系統(tǒng)研發(fā)及應(yīng)用中心。此前股東們?yōu)榘仓\中國落地，曾和深圳市政府達成建立總部等承諾，吳雄昂并未執(zhí)行。”

顯然，在Arm看來，吳雄昂的這一系列動作超出了Arm的掌控。

另外，據(jù)財新報道稱，“吳雄昂被發(fā)現(xiàn)在未獲得董事會批準(zhǔn)的情況下，私自在外設(shè)立基金，涉及利益沖突。”

而這些似乎也正是Arm此前聲明中所指的“吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發(fā)展、公司股東以及利益相關(guān)者的利益”。

值得一提的是，Arm在聲明當(dāng)中，還特別指出了吳雄昂是美國公民的身份，此舉或是為了避免外界誤認為“Arm是在排擠中國管理層”。但是實際上，在中國的半導(dǎo)體公司當(dāng)中，存在著不少公司董事長或CEO是美籍華人的情況。畢竟在半導(dǎo)體領(lǐng)域美國仍然是處于全球領(lǐng)先的地位，很多的回國創(chuàng)業(yè)的美籍華人也是得益于早年在美國的從業(yè)經(jīng)歷，仍然保留著美國籍。

那么吳雄昂為何會直接與Arm對抗呢?可能很大程度上是基于利益之爭，畢竟在吳雄昂的帶領(lǐng)下，安謀中國這兩年的發(fā)展，外界是有目共睹的。

另據(jù)問芯Voice報道稱，吳雄昂對此事回應(yīng)稱，“我本人對于 ARM 中國的職務(wù)并不戀戰(zhàn)，但這個合資公司的股東、團隊都是我一手建立的，我有責(zé)任把整個事件好好的收尾。”

而吳雄昂所指的“有責(zé)任把整個事件好好的收尾”，是指的是讓安謀中國的發(fā)展按照其原有的規(guī)劃執(zhí)行下去，讓安謀中國更加獨立?還是替自己和管理團隊爭取到應(yīng)得的利益?我們不得而知。

后續(xù)結(jié)果將會如何?

雖然目前以吳雄昂為代表的管理層仍實際掌控著安謀中國的控制權(quán)，并且有著公章在手，但是從法律上來說，公司的實際控制權(quán)還是大股東主導(dǎo)的董事會說了算。

之前Arm與厚樸投資的聯(lián)合聲明當(dāng)中也強調(diào)，2020年6月4日召開的安謀中國董事會上達成的決議，“全程由位于中國上海的中倫律師事務(wù)所的指導(dǎo)下進行”，按道理來說，不應(yīng)該存在程序不合法。當(dāng)然，目前雙方透露的信息還比較有限，所以外界無法判定此次董事會的召開程序是否存在合法性問題。

即使如安謀中國所說，之前的董事會召開程序不合法，那么大股東完全可以再次重新按照“合法程序”重新召開，再次進行人事任免決定即可。除非，吳雄昂擁有推翻決議的籌碼，即獲得更多的股東和董事會成員的支持。

通過天眼查我們可以發(fā)現(xiàn)，目前英國Arm公司仍是安謀中國第一大股東，持股比例高達47.33%，而第三大股東ARM Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited則應(yīng)該也是由Arm公司控制，二者股權(quán)相加之后，正是49.03%。

Amber Leading(Hong Kong)Limited(以下簡稱“Amber Leading”)則是安謀中國的第二大股東，持股36%。

而Amber Leading則應(yīng)該是厚安創(chuàng)新基金的控制的專門用于持股安謀中國股權(quán)的持股公司。

此外，寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股13.3%、寧波梅山保稅港區(qū)安謀投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持股0.47%。香港公司TL1016 Technology Limited持股1.2%。

從股權(quán)上來看，Arm本身是最大單一股東，擁有49%的股權(quán)，同時從昨天Arm與厚樸投資的聯(lián)合聲明來看，厚樸投資也是站在Arm一方。而厚樸投資不但是厚安創(chuàng)新基金的投資之一，而且還是厚安創(chuàng)新基金的實際管理人。也就是說其可能可以代表Amber Leading的投票權(quán)。即使其只能代表其自己，那么其與Arm的49%的股權(quán)相加大概率也應(yīng)該超過了50%。

所以，即使吳雄昂爭取到了其他安謀中國股東的支持，恐怕也難以翻盤。

另外通過天眼查的資料也顯示，安謀中國的8位董事會成員當(dāng)中，其中有3位是來自厚樸投資，2位來自瑞閣思(Arm全資控股)，1位來自軟銀中國資本，1位來自軟銀投資管理，還有1位是中科創(chuàng)達創(chuàng)始人趙鴻飛。而軟銀中國資本和軟銀投資管理則是與Arm一樣都屬于是母公司日本軟銀旗下的公司。

也就是說，在8位董事會成員當(dāng)中，站在Arm一方的就有4位董事，再加上厚樸投資的兩位董事，實際上支持免去吳雄昂董事長兼總經(jīng)理職務(wù)的票數(shù)就達到了6票，占比超過75%。

顯然，吳雄昂即使獲得其他的股東支持，也難以改變Arm主導(dǎo)下的安謀中國的董事會決議。

所以，對于吳雄昂來說，目前唯一能夠依仗的恐怕只有手里的公章以及管理團隊的支持了。但是胳膊終究是擰不過大腿，最好的結(jié)果則是通過談判來謀求各方利益的平衡。

而此番安謀中國內(nèi)部奪權(quán)大戲落幕之后，在Arm對于安謀中國的控制加強之下，安謀中國的自主IP創(chuàng)新是否會進入低潮?還有待觀察。【責(zé)任編輯/額華】

來源：芯智訊

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