好未來“自爆”背后：象征“戰爭”的鼓聲，被人敲響了

4月7日，好未來（TAL.US）自爆事件刷屏中文互聯網。

這個時間節點值得玩味，前有瑞幸咖啡(NASDAQ:LK)“死”于做 空報告，后有好未來自己即將發布年報。

在瑞幸的案子里，安永很關鍵，因為安永是瑞幸的審計方。只要安永能在瑞幸的年報上簽字，那么瑞幸就可以不用自爆，但沒想到安永不松口，不松口的原因是做空報告和審計底稿。

做空報告對于中概股上市公司來說，其實只是“虱子”，在沒有實錘的情況下，僅是不痛不癢。而如果境外監管部門能夠審查審計底稿的話，有心人共同掩蓋的問題都會暴露。所以，在風向轉變的情況下，選擇“自爆”只是一次壯士斷袖。

而近期中概股公司連續自爆事件的背后，其實存在著三場世界級的較量。

01 被遺忘的兩極之爭

2013年7月9日，中國證監會首次向美方提供了相關中概股公司會計底稿。為了這一天，中美兩國歷經了數年艱難的談判和對話。

審計底稿，就是注冊會計師在審計過程中形成的審計工作記錄和獲取的資料。它形成于審計過程，也反映整個審計過程。

對于向美國公眾公司會計監察委員會（PCAOB）公布中概股公司的審計底稿這件事，曾被一些財經評論人升級到了“這是賣國”的層面。

但在美國監管部門看來，這是按章辦事。美國2002年頒布的《薩班斯奧克斯利法案》要求PCAOB必須要實現審計底稿等信息的取得與日常現場監管的參與。

而在中國監管部門看來，這涉及到國家主權，信息安全和國家機密。中國的法律如《保密法》和《檔案法》規定，審計底稿等會計資料涉及國家機密，不能出境。而且美國監管部門進入中國境內進行這種執法行動，是一種越界的“長臂監管”行為，不能接受。

在監管的跨境合作之路上，長期的談判失敗，一方面導致在2010至2012年間，赴美上市企業驟減，中概股涌起一股私有化退市潮。

另一方面，美國證監會于2012年12月起訴國際四大審計事務所德勤、普華永道、畢馬威、安永以及BDO的中國分支違反美國證劵條列，將四大公司全部告上法庭，理由是這些事務所拒絕向監管者提供相關的審計資料。

為了解決監管跨境合作的問題，這期間經歷了國家層面的運作，以及多個層級的中美雙方對話。

在2011年7月份的多方會談，雖然以一份沒有太多實質性內容的聯合聲明告終，但此次會談中達成了一個重要意向——未來雙方將互派觀察員，深入觀察對方的監管模式。

轉折，正從此時開始。

當時，美方面臨著國會不斷對監管機構施壓，指其執行無力。中方則面臨中概股遭遇危機，國內IPO市場也不通暢，境外上市融資的路徑需要打通。兩國最高領導人更是在年初，就進行了68小時的會面，

2012年12月，中國證監會才修改了完善境內企業到境外上市的相關規定。

終于，在2013年，中國證監會、財政部和美國公眾公司會計監察委員會簽署“執法合作備忘錄”，為各方就提供和交換與兩國各自管轄范圍內，調查相關的審計文件建立了一個合作的框架。

具體表現為，今后涉及具體執法案件需要調取上市公司審計文件時，經美方提出申請后，中方可為其提供會計底稿。

之后的幾年，美方好像忘記了這項權利，對中概股公司的監管只是睜一只閉一只眼。這些公司在利益面前，也選擇性的忘掉了懸在自己頭上的“達摩克利斯之劍”。

公開數據顯示，截至2014年1月，證監會共向包括美國證監會和PCAOB在內的境外監管機構提供了4家中國概念公司的審計底稿。

直到2018年底，全球化逆潮興起。美國證券交易委員會和PCAOB在此時，發表了一份聯合聲明，討論了現階段在他國有大量業務的美國上市公司在信息獲取方面所面臨的挑戰，重點提及了中概股。

《聲明》指出，當前最重要的問題之一，仍是PCAOB是否有能力檢查，中國會計師事務所做的審計工作和實際情況。

另外，2019年6月，美國共和黨參議員曾提出《公平法案》，要求在美國上市的公司接受PCAOB的審計和管轄，或者經過三年緩沖期從美股退市。

據媒體報道：從去年開始，香港證監會等機構獲準調閱內地審計底稿，也就是說，大陸在境外上市公司的審計底稿可以送香港了，這是個大殺器。

那個被遺忘的兩極之爭，在有心人的推波助瀾下，重新走上了軌道。

02 魔鬼中的天使

審計底稿之爭中，負責審計工作的四大會計師事務所扮演著不可或缺的角色。

表面上，他們是天使，扮演著“守門人”的角色。

由于投資事項涉及到專業性，所以一般的投資者往往需要借助中介機構相對客觀公正地把關，為自己的投資來做個決策。

會計師事務所這樣的中介機構，在資本市場被視為是市場構架投資者和上市公司之間的一個橋梁。

他們的主要業務是進行審計。上市公司上市及發布財報都需要有會計師事務所對其財務狀況進行審計，并出具具有法律效力的審計報告。

正因為德勤這樣著名的會計事務所，業務能力比較強，大的審計機構本身就是招牌，是公信力的象征，所以很多中概股公司會選擇與其合作。

實際上，會計師事務所和上市公司之間的關系遠遠沒有這么簡單，他們更像是一條船上的人。

想要四大審核是要花錢的，作為出錢方的上市公司，肯定會想讓財務數據看著漂亮，以便吸引投資者提振股價，所以就會存在會計師事務所與上市公司“勾兌”的情況。

上市公司與會計師事務所商量好財報數據，然后會計師事務所出具一個標準無保留意見的審計報告，這樣就可以堂而皇之的發布公司的財務報告了。

當然，上市公司也會算計一下怎么少花錢、多辦事。

就像渾水在做空好未來的報告中指出的那樣：好未來的收入和資產在2011年IPO之后以每年40%以上的速度增長，而審計費年均增長速度只有2.8%，所以好未來是在試圖餓死他的審計師，讓后者沒有能力去做全面審計。

除了要巴結上市公司，被上市公司壓迫，對于審核中概股的會計師事務所而言，他們更是有著難言的苦衷。

就像上文提到的，SEC堅持認為，對在美股交易的公司必須按照《薩班斯法案》，提交所要求的相關文件，其中就包括上市公司的審計底稿。

但是幾大會計師事務所認為，他們正處在夾縫之中，左右為難。

當會計師事務所在夾縫中輾轉騰挪之時，還要再騰出一只手，與做空機構進行博弈。

就像渾水在做空好未來的報告中不忘捅德勤一刀，德勤在渾水眼中，就是那個“造假”的幫兇。

德勤怎么能不明白，如果自己審計的公司出了問題，會把自己拖下水。

因為在2002年，安然公司會計造假案牽連到安達信。安達信為安然、世通等公司作假、并銷毀證據、妨礙司法等事實的曝光，最終使其壽終正寢。

歷史上，做空機構一共發了35份做空好未來的報告。其中，僅渾水一家，就曾在2018年6月到2019年2月的半年中，發帖30條，沽空好未來。他們也懂得“不打無準備之仗”。

03 鐮刀與韭菜

4月7日，好未來自曝，在例行的內部審計過程中發現了“員工不當行為”，懷疑問題員工與外部供應商合謀，偽造合同等文件，錯誤夸大“輕課(Light Class)”銷售數據。

好未來為何選擇在這個時間節點自爆？

其實，自爆也是為了自救。因為瑞幸的造假案，德勤或許不敢在好未來即將在4月23日公布的年報上面簽字。

此時自爆，無論在時間上、自爆的內容上，或是回應的方式上，都有著足夠多的周旋空間。

比如，好未來此次就把財務造假問題推到了“員工不當行為”上，讓大家紛紛推測輕課的銷售負責人是否為了沖業績，“一把贏”而進行了虛報。

但是實際上， 如果渾水在做空報告中寫的屬實，那么這不就僅僅是某個員工想沖業績的問題了，而是好未來想沖業績。

作為中國最大的教育集團之一，好未來為何要造假？用一句話來總結，那就是被資本裹挾了。

首先，上市公司高管愿意冒造假風險，因為有利可圖。在所有粉飾財報的動機中，最直接的就是可以做大市值，抬高股價。通過虛增收入和增長、講故事，維持住公司的股價，就可以使得企業的持股高管、員工獲得不錯的收益。

渾水認為好未來使用了兩個手段：

一方面，直接修改賬面數字。在2016-18的三年中，好未來一共虛增了21.6%的營業利潤，39.8%的稅前利潤和43.6%的凈利潤。

另一方面，通過并購虛增利潤。一個案例是用低價收購順順留學，然后不當的記了公允價值變動收益，雙管齊下來增厚利潤。如果公司現在進行商譽減計，會減掉6600萬美元的利潤。

其實很多中概股公司，選擇去美國上市，其中的原因就十分值得回味。

在上市條件設置上，中國A股市場比美國紐交所、納斯達克的標準更加嚴格，在盈利能力、資產負債等財務指標上對擬上市企業提出了更高的要求。

國內上市最重要的是要求企業有一定盈利能力，企業必須連續盈利三年，且最近三年累計凈利潤不低于3000萬元，顯然很多互聯網企業無法做到這一點。

但在美國則不同，美國證監會是允許未盈利企業上市的。而這，就給了“燒錢、做高估值、套現”模式的公司可乘之機。

所以從一開始，中美監管之間的縫隙就給中概股鋪好了作假的土壤。當然，也不是所有赴美上市的國內公司都心懷不軌。

但是，當虛高的利潤被揭穿，造假的面具被摘下，總要有人來接鍋。而那些沒有及時下車的投資者，往往成為了這一場場資本盛宴中的犧牲品。

從股市出現那天起，鐮刀與韭菜間的博弈一直都是主旋律。

其實，不管是兩極之間的分分合合、造假和打假變化莫測，還是鐮刀與韭菜相愛相殺。這三場世界級博弈，棋子們歸根結底還是得聽兩個“主角”的話。

象征戰爭的鼓聲，又被人敲響了。【責任編輯/常歡】

來源：阿爾法工場

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