你所不知道的360借殼賬本：私有化參與方怎么賺錢？

【IT時代網編者按】既然是生意，就有成本和回報。今天，小編來解析一下這個借殼案的收益賬本。不容易!在BAT巨頭搶盡風頭的時代，三六零掌門周鴻祎終于上了回財經版頭條!

三六零本次作價500多億元，江南嘉捷(601313，股吧)停牌前市值不過35億元!如此 “小馬拉大車”式重組也是不多見的。這個案例，成為境外優質資產回歸A股的風向標，勢必成為一個“樣板工程”。

既然是生意，就有成本和回報。今天，證券君來解析一下這個借殼案的收益賬本。

1）賣殼方的殼費在哪兒？

本次重組方案設計并不復雜。

江南嘉捷全部資產作價18.72億元置出，三六零作價504億元置入，置換資產與置入資產差額部分以上市公司發行股份方式向三六零全體股東購買。

交易完成后，三六零實現重組上市，奇信志成將以48.74%的持股比例成為大股東。周鴻祎直接、間接合計控制上市公司63.70%的股份，成為新的實際控制人。

借殼上市通常有所謂的殼費，就是控股權溢價。該案例中的殼費體現在哪里呢?表面上并沒有。證券君分析，賣家金氏家族的隱性收益藏于：

1，江南嘉捷現有全部資產作價18.7億元返還給了金老板。置出資產母公司口徑的賬面凈資產是14.3億，按資產基礎法評估，增值率31%。這個資產質地不錯，近幾年每年有約2億元的凈利潤，金老板到時可以再謀資本化路徑。

2，最核心的潛在收益，還是靠二級市場增值。以江南嘉捷停牌時的股價分析，引入周老板坐鎮后，復牌后股價大概率坐電梯上行。當然，會有鎖定期的問題。

3，該方案中，還有置出的嘉捷機電9.71%股權，不知道屆時三六零會以何種價格返還給金老板。

2）三六零股東收益在哪兒？

再看標的資產。三六零的評估采用的是收益法，增值率為278.5%。

504億元的估值，高嗎?三六零私有化時的估值達100億美元。相比之下，本次重組的估值有一定幅度的下降。

出于“門當戶對”的考慮，當時市場紛紛猜測，三六零會借個百億市值左右體量的大殼。于是，便有了三六零借殼四川雙馬(000935，股吧)等緋聞，引發了不小的騷動。

回到三六零估值問題。純粹的數字比較恐怕并不準確，因為私有化之后，三六零有業務層面的整合，無法與私有化時的資產對等比價。　　掃描本次重組草案，三六零方面沒有披露私有化之后，股東增資入股過程中的動態估值變化。那么，參與三六零私有化的數十家機構股東們，表面上并沒有獲得借殼的估值溢價，怎么會接受這個方案呢?

目前看來，財務投資者的利益兌現，將完全仰賴重組完成后的股價上漲空間。

歸根結底，三六零是犧牲了一時的借殼估值，來換取二級市場及公司未來發展的超額收益!

但二級市場畢竟是有風險的，況且還有鎖定期?？梢韵胍?，這個方案的最終達成，要獲得這么多財務投資者的一致認同，當中的博弈應當是異常激烈的，過程非常不容易。

證券君認為，三六零的恰當估值，也打消了相關部門對境外資產“回A”存在巨大跨境套利的疑慮，作出了“回A”排頭兵應有的表率。

對于三六零借殼，證監會11月3日如是表態：企業可以自主選擇境內境外市場，支持境外市場上市的優質中資企業回到境內市場進行并購重組，同時也會繼續高度關注并嚴厲打擊涉及內幕交易等違法違規行為。

的確，三六零從事的畢竟是極其重要的網絡安全行業，也是一家優質的高科技企業。這樣的公司回歸，A股市場喜聞樂見。

最后，證券君再開下腦洞：境外資產“回A”重啟之后，部分小市值的殼股是不是又該重新活躍了呢?畢竟，三六零的借殼案表明：小市值不是大資產回歸的障礙?！矩熑尉庉?衛安】

（原標題：你所不知道的360借殼賬本：私有化參與方怎么賺錢？）

來源：上海證券報

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