董明珠放大招！30個億 格力電器“拿下”盾安環境

11月16日晚，格力電器公告，擬通過股份受讓和參與定向增發的方式，拿下A股上市公司盾安環境的控制權，合計將耗資29.99億元。值得關注的是，此次老股轉讓價格為8.1元，而定向增發價格為5.81元，兩部分股權獲取成本相差近40%。

格力電器稱本次交易是公司落實完善核心零部件產業布局戰略的重要舉措，有利于公司提高空調供應鏈的穩定性。而對盾安環境而言，此次交易是化解其實控股東盾安控股流動性事項整體工作安排中的組成部分。2018年5月，盾安控股發生短期流動性問題。

此次入主盾安環境，是格力電器年內第二次較為重大的對外投資。今年8月31日，格力電器通過司法拍賣和董明珠個人表決權委托的方式，拿下銀隆新能源的控制權。

格力電器今年以來股價表現不佳，至11月16日收盤，今年累計跌幅超38%。

老股轉讓價比新股發行價貴40%

11月10日，盾安環境就公告停牌，原因是收到公司控股股東盾安精工通知，“為化解金融債務，盾安精工決定將質押給金融機構債權人的公司股份進行協議轉讓”。為此，在停牌前盾安環境還出現了兩個連續漲停。

11月16日晚，謎底揭曉，參與金融債務化解的正是董明珠掌舵的格力電器。

根據公告，格力電器與盾安精工于2021年11月16日簽署了《股份轉讓協議》，格力電器擬受讓盾安精工持有的2.7億股盾安環境股份，占公告日盾安環境總股本的29.48%，每股轉讓價格為8.1元，格力電器應支付的標的股份轉讓價款總額為21.9億元。根據《股份轉讓協議》的相關約定，格力電器將有權改組董事會，并提名半數以上的董事，盾安環境將成為格力電器的控股子公司。

同日，格力電器與盾安環境簽署了《浙江盾安人工環境股份有限公司與珠海格力電器股份有限公司之股份認購協議》，格力電器擬以現金方式認購盾安環境向特定對象非公開發行的1.39億股股票，本次非公開發行的定價為5.81元/股，認購的總價款為8.1億元。非公開發行完成后，格力電器將持有盾安環境4.1億股股份，占發行后公司總股本的38.78%。

值得關注的是，本次新老股份獲得成本差距較大，老股轉讓價格8.1元較之新股發行價格5.81元，高出近40%。根據公告的解釋，本次股份轉讓的每股轉讓價格依據盾安控股金融機構債委會執委會統籌處置方案要求的價格確定。而非公開發行價格按“不低于盾安環境審議本次非公開發行的董事會決議公告日前20個交易日盾安環境股票交易均價的80%”確定。

公告顯示，盾安環境2021年前三季度扣非凈利潤為3.07億元，而此次格力電器獲得盾安環境38.78%的股權總計耗資30億元，對應盾安環境總體估值77.33億元，以此計算交易對應的動態市盈率為18.9倍。

格力稱有利于完善產業鏈布局

符合公司和全體股東整體利益

格力電器在公告中稱，盾安環境的空調制冷元器件業務具備較深的技術積累和良好的生產制造能力，新能源熱管理器相關產品矩陣完善，已同國內眾多知名企業開展業務合作。格力電器看好盾安環境作為全球制冷元器件行業龍頭企業的產業價值，擬通過本次交易進一步提高公司空調上游核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定性，發揮公司與標的公司的業務協同，完善公司新能源汽車核心零部件的產業布局。

此外，對于盾安環境實控股東盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流動性事項整體工作安排中的組成部分。2018年5月，盾安控股發生短期流動性問題。針對遇到的問題，盾安控股采取了多種手段以盤活存量資產、激活現金流，該事項得到了當地政府和相關金融機構的支持和幫助。在相關部門牽頭下成立了盾安控股金融機構債委會，同時委派工作組進行現場幫扶，逐步處置資產業務以償還債務。

格力電器表示，此次交易完成后，盾安環境將納入格力電器合并報表范圍，作為格力電器控股子公司進行會計核算，“有利于完善公司產業鏈、充分發揮公司與標的公司的業務協同效應、提升公司整體競爭優勢，符合公司和全體股東的整體利益”。

此次交易如果實施，還需要解決兩大問題，一個是關聯交易，另一個是同業競爭。

格力電器與盾安環境存在日常生產經營中的業務往來，格力電器向盾安環境采購相關制冷配件物料。為減少和規范與盾安環境未來可能發生的關聯交易，格力電器已出具《關于規范與浙江盾安人工環境股份有限公司關聯交易的承諾》。

此外，格力電器及下屬企業與盾安環境及下屬企業生產的商用空調(冷水機組)以及應用于核電、數據通訊領域的暖通設備產品存在同業競爭的情況。格力電器承諾，本次收購完成后五年內，通過采取并購重組、資產處置、股權轉讓、業務經營委托、股權委托或將新業務機會賦予盾安環境及其控制的企業等多種方式，解決上述現存的同業競爭問題。

剛剛拿下銀隆新能源控制權

此次入主盾安環境，系格力電器年內第二筆較為重大的投資，就在8月底，公司剛剛攬下銀隆新能源(11月11日公告更名“格力鈦新能源”)的控制權。

8月31日，格力電器發布公告稱，為積極響應國家“雙碳”目標和相關產業政策，加速現有多元化業務發展，公司參與司法拍賣，以18.28億元的價格競得銀隆新能源3.36億股股份;并與董明珠女士簽訂了附生效條件的《表決權委托協議》，董明珠女士將其持有的銀隆新能源1.93億股股份對應的表決權委托公司行使。

交易完成后，格力電器將公司將合計控制銀隆新能源5.29億股股份對應的表決權，占銀隆新能源總股本的47.93%，銀隆新能源將成為上市公司的控股子公司。10月30日，格力電器公告，上述交易正式完成。

早在2016年，格力電器就曾停牌擬以130億元的代價收購珠海銀隆100%股權，但該收購方案最終因遭到格力電器中小股東們的反對而擱淺。而在收購方案遭股東大會否決之后，2016年12月，董明珠以個人名義入股珠海銀隆。同時，董明珠還拉上了萬達集團董事長王健林、京東董事長劉強東等人注資30億元，獲得珠海銀隆22.388%的股權，董明珠持股比例為7.46%，位列珠海銀隆第五大股東。此后不久，珠海銀隆再次進行了增資，董明珠的持股比例增至17.46%，成為珠海銀隆第二大股東。

2018年，銀隆被爆拖欠供應商貨款達12億元，由此爆雷，隨后作為股東的董明珠接管公司并公開舉報銀隆原董事長魏銀倉等人非法侵占公司利益，金額超過10億元。

因大股東涉嫌侵占公司利益等違法行為導致的公司治理問題，銀隆新能源融資受限，產能未能完全釋放，近兩年出現虧損。2020年度，其實現營業收入43.25億元，凈利潤-6.88億元;2021年1-7月，其實現營業收入10.57億元，凈利潤-7.6億元

而自去年12月以來，格力電器的股價一直處于下降通道之中，期間格力電器持續大手筆回購，卻無濟于事。9月13日，格力電器公告，第三輪回購完成，耗時三個月，耗資150億元。同時，這也宣告自2020年4月開始的整個回購計劃實施完畢，總耗時一年半，總耗資270億元。

但270億砸下去，格力的股價卻是一片慘淡。至11月16日收盤，格力電器報36.32元，年內跌幅38.38%。【責任編輯/額發】

來源：中國基金報

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