神州優(yōu)車收購寶沃汽車反對票揭秘：中國人保與銀聯(lián)

瑞幸咖啡財務(wù)造假殃及神州優(yōu)車。4月7日晚間，神州優(yōu)車公告稱，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司監(jiān)管一部已于 4月3日下發(fā)《問詢函》，要求公司針對收購寶沃汽車的具體細節(jié)，以及是否投資瑞幸咖啡等事宜進行說明。

4月10日晚間，神州優(yōu)車在回復(fù)問詢函中提到，在北京寶沃資產(chǎn)的董事會決議中，公司兩家國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事投反對票。記者注意到，兩股東為中國人保與中國銀聯(lián)。

神州優(yōu)車表示，公司與長盛系王百因沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，北京寶沃2019年銷量54528臺， 同比增長65.68%。公司認購的優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金并未投資瑞幸咖啡。公司與瑞幸咖啡為獨立經(jīng)營的兩家公司。業(yè)務(wù)層面，該事件對公司及控股子公司經(jīng)營活動無直接影響，各項業(yè)務(wù)正常開展中。

此前，神州優(yōu)車發(fā)布公告稱，因公共媒體近期出現(xiàn)與公司有關(guān)的傳聞報道，可能對神州優(yōu)車股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響，為維護投資者利益，避免引起公司股價異常波動，公司申請停牌，復(fù)牌時間不晚于5月6日。

中國人保與中國銀聯(lián)反對寶沃汽車收購案

2019年1月，長盛興業(yè)以39.73億元收購北京寶沃 67%的股權(quán)，2019年3月，神州優(yōu)車以41.09億元收購長盛興業(yè)持有北京寶沃67%的股權(quán)。問詢函要求神州優(yōu)車說明，收購相同資產(chǎn)的價格存在差異的依據(jù)。

神州優(yōu)車解釋，因考慮到長盛興業(yè)為收購上述股權(quán)需承擔(dān)一定的資金成本及交易費用， 主要包括：70%尾款對應(yīng)27.81億元按一年后應(yīng)向北汽福田支付的利息約 1.28 億元(根據(jù)長盛興業(yè)與北汽福田簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，長盛興業(yè)應(yīng)在12 個月內(nèi)向北汽福田付清剩余 70%的交易款項，并按照約定利率支付延期付款期間的利息);神州優(yōu)車4億借款對應(yīng)約4個月利息約900萬元;北交所摘牌手續(xù)費約 200萬元，公司最終同意向長盛興業(yè)收購寶沃汽車67%股權(quán)的交易對價為41.0911億元，后一次定價與前次定價相比增值1.37 億元，增幅為3.44%。

問詢函要求公司說明，此前審議提供擔(dān)保及購買北京寶沃資產(chǎn)的董事會決議中， 均有2名董事表決反對的理由。

神州優(yōu)車回復(fù)稱，投反對票的2名董事均為公司兩家國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事。由于兩家股東內(nèi)部對擔(dān)保事項及收購事項未能達成統(tǒng)一意見，故出于謹慎性考慮，上述兩位董事投出了反對票。

新京報記者注意到，根據(jù)此前神州優(yōu)車公告內(nèi)容，該兩家國有控股企業(yè)股東分別為中國人保與中國銀聯(lián)。

2017年上半年，神州優(yōu)車完成兩次股票發(fā)行，共募集資金70億元，引入了中國銀聯(lián)、中國人保、浦發(fā)銀行、國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、上海谷欣等重要戰(zhàn)略投資者。

與王百因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

神州優(yōu)車與長盛興業(yè)的關(guān)系一直備受關(guān)注，問詢函要求神州優(yōu)車回復(fù)，與長盛興業(yè)就北京寶沃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是否存在一攬子計劃，是否存在利益輸送。

神州優(yōu)車認為，北京寶沃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較高的互補性，且自身資源條件符合公司戰(zhàn)略需求，如能完成上述整合與業(yè)務(wù)模式落地，將極大地有利于公司整體戰(zhàn)略的進一步實施。

神州優(yōu)車收購北京寶沃股權(quán)前，公司2018年12月向長盛億鑫提供4億元短期借款，用于對方短期資金周轉(zhuǎn)。神州優(yōu)車介紹，上述4億元短期借款本息已于2019年4月全部償還。

長盛系公司執(zhí)行董事及總經(jīng)理均為王百因，監(jiān)事均為王懷志。神州優(yōu)車表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管與長盛興業(yè)及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

神州優(yōu)車表示，與長盛興業(yè)就北京寶沃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在定價方面基于公平交易原則，定價公允，并未損害任何一方的利益，不存在利益輸送的情形。

寶沃汽車2019年銷量54528臺

問詢函要求神州優(yōu)車說明，北京寶沃2018年、2019年的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，對上述少數(shù)股東借款進行以資抵債的主要原因和合理性;用于抵償債務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)的具體情況，相關(guān)資產(chǎn)在前次股權(quán)交易和本次以資抵債交易中的估值變化情況及其合理性;該資產(chǎn)用于抵債對北京寶沃資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及收入的具體影響。

神州優(yōu)車表示，根據(jù)乘用車市場信息聯(lián)席會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，北京寶沃2018年銷量32911臺，2019年銷量54528臺， 同比增長65.68%。

2018年北京寶沃經(jīng)審計合并口徑總資產(chǎn)129.75億元，凈資產(chǎn)35.85億元;2018年度營業(yè)收入30.55億元，凈利潤-27.39億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-25.58億元。2019年度北京寶沃財務(wù)數(shù)據(jù)尚在審計中。

4月1日，公司披露《控股子公司債務(wù)重組的公告》，截至2020年2月29日，北京寶沃應(yīng)付其少數(shù)股東北汽福田的股東借款本金為46.7億元(尚未到期)。經(jīng)協(xié)商，北京寶沃用約40億固定資產(chǎn)沖抵其應(yīng)付北汽福田約40億元債務(wù)，剩余本金及利息仍按原協(xié)議約定執(zhí)行。債務(wù)重組完成后，北京寶沃將向北汽福田租賃上述資產(chǎn)繼續(xù)使用。

神州優(yōu)車介紹，上述約40億固定資產(chǎn)主要為寶沃汽車所擁有的機器設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)。本次債務(wù)重組對寶沃汽車財務(wù)方面的影響主要包括：資產(chǎn)負債率將下降，現(xiàn)金流出壓力將明顯改善，這對保障寶沃汽車未來幾年的日常經(jīng)營和發(fā)展、改善公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果具有重要意義。

未來一年需要償還較大金額債務(wù)

神州優(yōu)車2019年6月30日的貨幣資金為7.58億元， 短期借款為20.63億元。問詢函要求公司結(jié)合有息負債的到期時間以及未來的經(jīng)營目標(biāo)與計劃，量化說明公司未來債務(wù)償還的資金安排，公司是否存在集中償付債務(wù)的風(fēng)險，是否面臨債務(wù)到期無法償付的風(fēng)險; 如北京寶沃借款違約，公司是否存在為其承擔(dān)實際擔(dān)保責(zé)任而現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險。

神州優(yōu)車回復(fù)稱，未來12個月內(nèi)，公司累計需要償還較大金額的債務(wù)，但結(jié)合公司目前賬面現(xiàn)金和流動性情況，公司未發(fā)現(xiàn)存在債務(wù)到期無法償付的風(fēng)險;北京寶沃已與北汽福田達成債務(wù)重組安排，預(yù)計北京寶沃對北汽福田的還債壓力將大幅緩解，公司不存在為北京寶沃承擔(dān)實際擔(dān)保責(zé)任而現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險。

根據(jù)相關(guān)媒體報道，北京寶沃、神州優(yōu)車以及王百因?qū)⒃谖磥?2個月內(nèi)向北汽福田支付59.5億元。對此，神州優(yōu)車表示，北京寶沃應(yīng)付北汽福田的款項即前述本金為46.7億元的股東借款及相應(yīng)利息，在以約40億元固定資產(chǎn)沖抵后，還余約9億元應(yīng)付本息。王百因的長盛興業(yè)仍有14.81億元收購尾款及利息尚未向北汽福田支付，協(xié)商將付款期限延長至2020年12月31日。以上報道與事實不符。

未投資瑞幸咖啡，與瑞幸咖啡為獨立經(jīng)營

由于瑞幸咖啡與神州優(yōu)車董事長均為陸正耀，問詢函要求神州優(yōu)車說明，是否投資瑞幸咖啡，瑞幸咖啡事件對公司產(chǎn)生哪些影響?

神州優(yōu)車介紹，公司認購的優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金并未投資瑞幸咖啡。公司與瑞幸咖啡為獨立經(jīng)營的兩家公司。業(yè)務(wù)層面，該事件對公司及控股子公司經(jīng)營活動無直接影響，各項業(yè)務(wù)正常開展中。沒有收到公司實際控制人關(guān)于其存在涉訴情況的通知。

新京報記者注意到，瑞幸咖啡成立后，神州優(yōu)車也與其產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，神州優(yōu)車2018年財報顯示，神州優(yōu)車為瑞幸咖啡提供出租辦公場所的服務(wù)，關(guān)聯(lián)交易金額達318萬元。神州優(yōu)車2019年半年報顯示，公司為瑞幸咖啡提供車輛與房租服務(wù)費用產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易達222萬元。

神州優(yōu)車介紹，經(jīng)公司自查，截至本回復(fù)簽署日，公司實際控制人陸正耀及其一致行動人合計持有公司股票10.73億股，占公司全部發(fā)行股份的 39.94%，合計質(zhì)押公司股票共1.5億股，占公司全部發(fā)行股份的5.59%。以上股票質(zhì)押情形不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。

此前4月9日，神州租車公告稱，公司主要股東神州優(yōu)車全資附屬公司優(yōu)車科技有限公司持有公司的4467萬股股份(占已發(fā)行股本總額約2.11%)已于4月3日應(yīng)若干神州優(yōu)車貸款人要求根據(jù)相關(guān)融資協(xié)議條款于市場上出售。出售后，神州優(yōu)車通過其全資附屬公司持有本公司已發(fā)行股本總額約27.65%。

對此，神州優(yōu)車介紹，由于近日神州租車股價波動較大，公司相關(guān)股票質(zhì)押借款可能面臨被要求提前還款或處置質(zhì)押物的風(fēng)險。事件發(fā)生以來公司積極與合作金融機構(gòu)進行溝通，盡量消除負面影響，維護正常資金合作，總體上對公司的現(xiàn)金流影響不大。【責(zé)任編輯/周末】

來源：新京報

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