【IPO】讓人看不懂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 愛瑪科技IPO繞不開的3大質(zhì)疑

排隊(duì)半年左右的時(shí)間，愛瑪科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“愛瑪科技”)近期收到證監(jiān)會(huì)的首發(fā)申請(qǐng)反饋意見，這也意味著愛瑪科技沖擊A股的進(jìn)程又進(jìn)了一步。不過(guò)，作為一家電動(dòng)自行車的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的明星企業(yè)，上市前夕突擊規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資金充裕仍擬募巨資以及與天津愛瑪體育用品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“愛瑪體育”)之間讓人看不懂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓均是愛瑪科技IPO不可回避的質(zhì)疑。

突擊規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

在上市前夕，愛瑪科技突擊規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成為發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的問題。

招股書顯示，天津邦德富士達(dá)電動(dòng)車有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津邦德富士達(dá)”)成立于2015年2月11日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電動(dòng)自行車、電動(dòng)三輪車、自行車及零部件制造、研發(fā)、加工、組裝、銷售及售后服務(wù)，天津邦德富士達(dá)為愛瑪科技實(shí)控人張劍持股51%的公司。

成立后，天津邦德富士達(dá)與愛瑪科技存在一些交易，諸如，2015年、2016年和2017年，愛瑪科技及江蘇愛瑪車業(yè)科技有限公司向天津邦德富士達(dá)出租房屋，確認(rèn)房租收入分別為221萬(wàn)元、295萬(wàn)元和184.09萬(wàn)元，而天津邦德富士達(dá)已于2018年3月20日注銷。

愛瑪科技還對(duì)一些關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，張劍曾持有天津陸鷹車業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津陸鷹”)46%的股權(quán)，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電動(dòng)三輪車、電動(dòng)自行車、自行車制造、加工、銷售等，董子維代張劍持有的天津陸鷹46%股權(quán)已于2018年4月4日轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。天津邦德富士達(dá)、天津陸鷹的相關(guān)運(yùn)作中，愛瑪科技在招股書中表示為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。同時(shí)，為解決和避免天津小愛廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“小愛廣告”)與公司非主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2018年1月2日，張劍之女張格格持有小愛廣告100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愛瑪科技，小愛廣告成為公司全資子公司。

在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)對(duì)天津陸鷹進(jìn)行轉(zhuǎn)讓而不是并入公司體內(nèi)的原因、天津邦德富士達(dá)注銷的原因、天津邦德富士達(dá)以及天津陸鷹由公司員工代持的原因及合理性等提出質(zhì)疑。愛瑪科技董事會(huì)辦公室在回復(fù)采訪函中僅表示，針對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中所面臨的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司進(jìn)行了多重的考量與解決。

北京商報(bào)記者還注意到，天津小鳥車業(yè)有限公司、河南小鳥車業(yè)有限公司、小鳥車業(yè)有限公司均為張劍胞姐張紅家庭投資并控制的企業(yè)，這些企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括電動(dòng)車、自行車配件批發(fā)、零售及售后服務(wù)等。

關(guān)于其他近親屬控制的企業(yè)與愛瑪科技的關(guān)系，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，是否有利益沖突等問題，愛瑪科技董事會(huì)辦公室表示，愛瑪科技獨(dú)立于發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人其他近親屬控制或具有重大影響的企業(yè)。不存在輸送利益的情形，亦不存在利用家族關(guān)系或其他控制關(guān)系控制或影響對(duì)方企業(yè)正常商貿(mào)活動(dòng)的情形。公司控股股東承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和股份公司相競(jìng)爭(zhēng)的任何其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。

“不差錢”仍擬募巨資

向A股市場(chǎng)發(fā)起沖擊的愛瑪科技，在公司貨幣資金充裕的情況下，擬在上市后募資逾16億元的行為頗有一番“獅子大開口”之意。

招股書顯示，愛瑪科技擬在上市后募集資金約16.81億元，用于天津愛瑪車業(yè)科技有限公司電動(dòng)車自行車整車及配件加工制造一期至六期項(xiàng)目、天津愛瑪車業(yè)科技有限公司電動(dòng)自行車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目等13個(gè)項(xiàng)目。

不過(guò)，愛瑪科技似乎并不缺錢。得益于公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，愛瑪科技的總資產(chǎn)從2015年末的約34.79億元增長(zhǎng)至2017年末的約55.46億元。招股書顯示，愛瑪科技的流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重較大，2015年末、2016年末和2017年末，愛瑪科技流動(dòng)資產(chǎn)的數(shù)額分別約23.07億元、42.37億元和41.46億元，各期末的流動(dòng)資產(chǎn)占當(dāng)期總資產(chǎn)比例分別為66.31%、75.1%、74.75%。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，愛瑪科技流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨和其他流動(dòng)資產(chǎn)等構(gòu)成。數(shù)據(jù)顯示，2015年末、2016年末和2017年末，愛瑪科技的貨幣資金余額分別約8.34億元、21.73億元、25.88億元，占總資產(chǎn)的比例分別為23.98%、38.52%及46.67%。

對(duì)比上述數(shù)據(jù)可以看出，報(bào)告期內(nèi)愛瑪科技的貨幣資金余額呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。其中，2016年末愛瑪科技貨幣資金較2015年末增加約13.39億元，增幅為160.49%，主要原因系2016年末公司結(jié)構(gòu)性存款規(guī)模較2015年末大幅增加。2017年末公司貨幣資金較2016年末增加約4.15億元，增幅為19.09%，主要原因系2017年末公司結(jié)構(gòu)性存款金額的規(guī)模較2016年末進(jìn)一步增加。

除此之外，2015-2017年，愛瑪科技的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別約為-2089.93萬(wàn)元、-2871.1萬(wàn)元和-9380.77萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用主要為愛瑪科技的利息收入。

在募資項(xiàng)目中，愛瑪科技擬將募集的2.6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。愛瑪科技表示，補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金、進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，愛瑪科技大手筆的募資行為遭到市場(chǎng)的質(zhì)疑。在投融資專家許小恒看來(lái)，愛瑪科技貨幣資金較為充裕，存在“惡意圈錢”的嫌疑。當(dāng)前，不少IPO公司到底是來(lái)股市圈錢還是來(lái)融資的，投資者不好判斷。一位滬上私募人士認(rèn)為，判斷公司是否圈錢，最終取決于公司資金使用情況，需要綜合判斷。

對(duì)此，愛瑪科技董事會(huì)辦公室表示，公司希望借助資本市場(chǎng)，進(jìn)一步保持公司在電動(dòng)自行車行業(yè)的龍頭地位，完善提升產(chǎn)品品質(zhì)，擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，有效地參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，將來(lái)公司在產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面尚存在較大的資金需求。為此，公司需要較多資金以為未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展提供支持。

與愛瑪體育的交易存疑

報(bào)告期內(nèi)，愛瑪科技與愛瑪體育之間的交易也需要給發(fā)審委一個(gè)合理的解釋。

愛瑪體育成立于2012年6月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為自行車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，彼時(shí)愛瑪科技持有愛瑪體育100%的股權(quán)。2015年3月，愛瑪科技將全資子公司愛瑪體育49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津三商投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三商投資”)，將51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津富士達(dá)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津富士達(dá)”)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均按愛瑪體育截至2014年12月31日實(shí)收資本1億元確定，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為4900萬(wàn)元和5100萬(wàn)元。

在轉(zhuǎn)讓之后，愛瑪科技與愛瑪體育發(fā)生大數(shù)額的交易，據(jù)招股書顯示，在2015-2017年期間，愛瑪科技向愛瑪體育銷售車架、摩拜自行車等，各年度對(duì)應(yīng)的交易金額分別約559.22萬(wàn)元、716.57萬(wàn)元和4992.21萬(wàn)元。

在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求愛瑪科技說(shuō)明相關(guān)股權(quán)出售、資產(chǎn)購(gòu)買的原因、定價(jià)依據(jù)、是否公允。愛瑪科技董事會(huì)辦公室在回復(fù)函中稱，2015年初，公司主力發(fā)展、經(jīng)營(yíng)電動(dòng)自行車業(yè)務(wù)，將原經(jīng)營(yíng)的自行車業(yè)務(wù)全部納入愛瑪體育，并將愛瑪體育49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三商投資，將51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津富士達(dá)。本次轉(zhuǎn)讓有利于當(dāng)時(shí)公司聚焦發(fā)展電動(dòng)自行車業(yè)務(wù)，集中資金、業(yè)務(wù)和人才等優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步拓展公司在電動(dòng)自行車行業(yè)的市場(chǎng)份額，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

而2018年1月，天津富士達(dá)將其持有的愛瑪體育51%股權(quán)以7785.86萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給三商投資，2017年11月6日前，三商投資為愛瑪科技實(shí)際控制人控制的企業(yè)，而2017年11月6日后，公司股東喬保剛持股50%、公司董事劉建欣持股30%，喬保剛擔(dān)任三商投資執(zhí)行董事及總經(jīng)理之職。

緊接著，2018年1月24日，經(jīng)愛瑪科技2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，同意收購(gòu)愛瑪體育的土地、房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子辦公設(shè)備、設(shè)備安裝工程及注冊(cè)商標(biāo)等資產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商確定含稅交易價(jià)格為30181.09萬(wàn)元，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，愛瑪體育納入評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)賬面價(jià)值為26722.02萬(wàn)元，評(píng)估值31772.05萬(wàn)元，增值率為18.9%。

在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求愛瑪科技披露對(duì)愛瑪體育采取資產(chǎn)收購(gòu)模式而非收購(gòu)股權(quán)的原因及合理性、交易的定價(jià)依據(jù)及公允性，以及是否存在利益輸送情形。

愛瑪科技董事會(huì)辦公室表示，2018年初，鑒于共享出行市場(chǎng)呈現(xiàn)較好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，公司依托自身行業(yè)資源和品牌優(yōu)勢(shì)決定開展了共享單車業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)自行車生產(chǎn)加工和銷售業(yè)務(wù)。但由于生產(chǎn)場(chǎng)地的限制，公司自行車業(yè)務(wù)產(chǎn)能不足導(dǎo)致發(fā)展受限，為進(jìn)一步整合自行車業(yè)務(wù)資源，解決自行車產(chǎn)能受限問題，公司決定收購(gòu)愛瑪體育資產(chǎn)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)自行車產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

愛瑪科技董事會(huì)辦公室還稱，公司與愛瑪體育之間在轉(zhuǎn)讓后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均為各方正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，交易具有合理性和真實(shí)性，交易價(jià)格由交易雙方參考市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情形。【責(zé)任編輯/李小可】

(原標(biāo)題：讓人看不懂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 愛瑪科技IPO繞不開的三大質(zhì)疑)

來(lái)源：北京商報(bào)

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