阿里巴巴上市之前，SEC最關(guān)注哪些問(wèn)題？主要有這五個(gè)方面

【IT時(shí)代周刊編者按】在香港和美國(guó)游移不定的阿里巴巴最后終于選擇赴美IPO，創(chuàng)造了美國(guó)歷史上最大規(guī)模的IPO，引來(lái)關(guān)注無(wú)數(shù)，由于體量巨大，阿里巴巴上市的道路并不平坦，這點(diǎn)從SEC對(duì)阿里巴巴詢問(wèn)問(wèn)題數(shù)量之多就能看出一二。不過(guò)，SEC當(dāng)時(shí)最關(guān)注的問(wèn)題有哪些呢？WSJ為我們總結(jié)了阿里巴巴被主要問(wèn)及的五個(gè)方面。

阿里巴巴集團(tuán)（Alibaba Group Holding Ltd.）上周五披露稱，在該集團(tuán)9月上市前看過(guò)其公開備案文件的美國(guó)聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)一定程度上關(guān)注的是阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)和與外部公司的關(guān)聯(lián)。

阿里巴巴披露了與美國(guó)證券交易委員會(huì)（Securities and Exchange Commission，簡(jiǎn)稱SEC）的往來(lái)信件。首次公開募股（IPO）后披露此類情況為公司標(biāo)準(zhǔn)做法。

那些有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)和外部公司關(guān)聯(lián)的問(wèn)題，與投資者、議員和學(xué)術(shù)界對(duì)這家中國(guó)電子商務(wù)公司破紀(jì)錄的250億美元在美IPO的疑問(wèn)相呼應(yīng)。

普士高律師事務(wù)所（Proskauer Rose LLP）的一份研究報(bào)告顯示，SEC在第一輪詢問(wèn)時(shí)提出了86個(gè)問(wèn)題，是2013年在美IPO公司一般被問(wèn)問(wèn)題數(shù)量的兩倍。阿里巴巴作答后，SEC又跟進(jìn)了五組問(wèn)題以及相應(yīng)回應(yīng)。這些問(wèn)題涉及的主題相當(dāng)廣泛。

以下是SEC問(wèn)及的有關(guān)阿里巴巴股權(quán)結(jié)構(gòu)的五個(gè)領(lǐng)域：

1.阿里巴巴集團(tuán)是否與支付寶（Alipay）有關(guān)聯(lián)

支付寶是一個(gè)在線支付網(wǎng)絡(luò)，現(xiàn)在屬于阿里巴巴創(chuàng)始人馬云創(chuàng)立的一家范圍更廣的金融服務(wù)公司。阿里巴巴網(wǎng)站上進(jìn)行的許多交易都是通過(guò)支付寶支付。但支付寶于2011年成為一家單獨(dú)的公司，馬云個(gè)人為最大股東。

但阿里巴巴與支付寶之間有許多協(xié)議，涉及使用條款、利潤(rùn)分成以及在支付寶被出售或公開上市的情況下有關(guān)未來(lái)直接投資或受益的選擇權(quán)。

阿里巴巴最初稱支付寶為其“關(guān)聯(lián)公司”。但SEC拒絕了“關(guān)聯(lián)公司”的說(shuō)法，要求阿里巴巴不再使用這一說(shuō)法。SEC稱，關(guān)聯(lián)公司意味著一定程度的控制權(quán)以及共同利益，但相關(guān)協(xié)議顯然并未明確支持這一點(diǎn)。

此外，阿里巴巴在招股書中補(bǔ)充了更多有關(guān)剝離支付寶的歷史，并披露了與支付寶母公司有關(guān)彼此經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的附加修訂協(xié)議。

2.阿里巴巴集團(tuán)中的可變利益實(shí)體（VIE）和其他實(shí)體網(wǎng)絡(luò)

“可變利益實(shí)體”（VIE）是外資所有的在華運(yùn)營(yíng)公司的一種常見結(jié)構(gòu)。阿里巴巴總部雖然位于中國(guó)，但注冊(cè)地位于開曼群島并在美國(guó)上市。由于中國(guó)規(guī)定某些類型的企業(yè)不能為外資所有，阿里巴巴在一些情況下只能與國(guó)內(nèi)實(shí)體簽約。這些實(shí)體（即VIE）通常為馬云控股。

問(wèn)題之一是直觀展示其結(jié)構(gòu)的要求：“鑒于你方組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，我們?nèi)哉J(rèn)為組織圖……將為投資者提供重要信息。”阿里巴巴在后來(lái)的申報(bào)材料中提供了組織圖。

3.與外部人士和實(shí)體的關(guān)系

SEC要求阿里巴巴披露更多關(guān)于謝世煌（Simon Xie）所扮演角色的信息。謝世煌是阿里巴巴的早期創(chuàng)始人之一，在阿里巴巴IPO時(shí)并非其管理人士，他和馬云是阿里巴巴某些VIE的所有人。謝世煌與阿里巴巴還簽有一份人民幣65億元的貸款協(xié)議，為馬云入股與阿里巴巴存在戰(zhàn)略協(xié)議的中國(guó)數(shù)字媒體公司華數(shù)傳媒（Wasu Media Holdings Co.）提供資金。”

阿里巴巴稱，它并不需要披露SEC所要求的某些謝世煌的信息，因?yàn)樗皇前⒗锇桶偷摹案吖堋薄EC未質(zhì)疑阿里巴巴的這一回應(yīng)。阿里巴巴確實(shí)提供了有關(guān)其與謝世煌及華數(shù)傳媒關(guān)系的更多信息。

4.與在其他實(shí)體持有股份的高管之間可能存在的利益沖突

馬云目前同時(shí)持有阿里巴巴和支付寶的所有權(quán)。阿里巴巴承認(rèn)，這種平行的所有權(quán)可能會(huì)帶來(lái)某種利益沖突。SEC要求阿里巴巴就與支付寶的業(yè)務(wù)安排作出更多解釋，并要求阿里巴巴突出如下風(fēng)險(xiǎn)：一旦支付寶的支付處理?xiàng)l款以對(duì)阿里巴巴不夠優(yōu)惠、甚至更加昂貴的方式被修改，不能確保馬云將采取符合阿里巴巴利益的行動(dòng)。阿里巴巴滿足了SEC的上述要求。

5.阿里巴巴的30位合作人所扮演的角色

阿里巴巴采用了一個(gè)不同尋常的治理結(jié)構(gòu)，擁有能任命多數(shù)董事會(huì)席位的合伙人制度。

SEC要求阿里巴巴披露包括馬云在內(nèi)的這些合伙人的信息。阿里巴巴在隨后提交的文件中披露了相關(guān)信息。了解阿里巴巴想法的人士稱，該公司之前已在計(jì)劃進(jìn)行這樣的信息披露。

但令人奇怪的是，這些合伙人實(shí)際上并沒(méi)有選擇任命董事會(huì)多數(shù)成員。目前，阿里巴巴的九位董事中有五位獨(dú)立董事。但SEC仍希望阿里巴巴進(jìn)一步說(shuō)明這些合伙人是否會(huì)在未來(lái)的某一時(shí)候增加兩位董事從而獲得董事會(huì)的多數(shù)代表權(quán)。SEC寫道，這些合伙人似乎有權(quán)增加兩位董事。阿里巴巴補(bǔ)充提交了一份說(shuō)明有這種可能性的信息披露文件。

【IT時(shí)代周刊編后】截至10月20日，阿里上市剛好滿月。而阿里股價(jià)也在這一個(gè)月屢受考驗(yàn)。截至上周五收盤，阿里股價(jià)報(bào)收87.91美元，這與阿里9月19日IPO時(shí)的最高價(jià)位99美元比較，下挫了約11美元。按此計(jì)算，阿里的市值與最高位相比已經(jīng)蒸發(fā)了250億美元。【責(zé)任編輯/馮敏】

本文作者：Telis Demos，來(lái)源：WSJ

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