中概股回歸尷尬，360起飛無處落地

【IT時代網編者按】在國內新三板、A股政策松動，備受追捧之時，跑到國外上市，有些水土不服的互聯(lián)網企業(yè)紛紛棄中概股而私有化。但是此次360私有化面臨政策突變得尷尬局面，360回歸究竟會遭遇哪些突變，都是未知數(shù)。

年初的一只暴風科技(300431.SZ)、年中的一只七喜控股(002027.SZ)和年底的一只世紀游輪(002558.SZ)，讓2015年成為中概股回歸潮的爆發(fā)之年，根據此后清科研究中心的數(shù)據，去年總計有33家在美上市的中概股公司收到私有化要約。

就在世紀游輪股價一路暴漲的同時，據稱已經有很多機構紛紛托人情向奇虎360(QIHU.N)CEO周鴻祎覓得一份該公司的私有化份額，在中概股私有化過程中存在的巨大套利空間，心動的不只是這些中概股的控制人，還有聞風而動的資金。

就在市場預期奇虎360在3月底順利完成私有化，然而國內一條“取消戰(zhàn)略新興板”的消息，讓奇虎360面臨著回歸無門的窘境，而無論是排隊IPO還是借殼上市，恐怕監(jiān)管層在短期內都無法容忍一家市值超3000億元的巨無霸。

回歸的時間，無論是對于背負銀行借貸資金的周鴻祎，還是那些向投資者許諾退出期限的投資基金，都是最大的成本。

360背后的推手

有消息稱，奇虎360將在3月30日在其國際電子城總部召開特別會議，對公司之前達成的私有化協(xié)議進行投票表決，如果此次表決獲得股東通過，那么奇虎360將成功完成私有化。

根據此前摩根士丹利發(fā)布報告稱，鑒于奇虎360公司CEO周鴻祎和總裁齊向東所持有大量投票權，奇虎360成功私有化已無障礙。

截止到3月18日，奇虎360在紐交所的收盤價為每股ADS為74.92美元，較此前買方聯(lián)盟開出每股ADS的77美元現(xiàn)金收購價，套利空間已經不足3%，這也表明投資者對于奇虎360完成私有化的預期較強。

而按照此前流出的一份據稱是奇虎360私有化項目主承銷商的資料顯示，此次私有化項目在2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，并完成奇虎360的私有化退市，隨后，將拆除紅籌構架準備回歸A股上市，預計在今年年底之前通過監(jiān)管層的審批。

對于此次回歸A股的路徑，此前市場多預期為效仿巨人網絡借殼世紀游輪，采用借殼上市的方法，而此間，市場對于奇虎360的借殼標的也是傳言四起，荒誕的是，華微電子(600360.SH)僅僅因為證券代碼中有“360”，就成為炒作的對象。

然而不同于巨人網絡借殼的世紀游輪，其最高市值只有150億元，目前該股的市值大約只有77億元左右;對于奇虎360來說，該股目前在美股的市值就已經高達97億美元，結合其去年上半年高達134億元人民幣的凈利潤，市場預期該股回歸A股之后的市值或將超過3000億元，對于這樣的一只巨無霸，在當前這樣的一個強調穩(wěn)定的市場環(huán)境之下，無論是借殼上市還是排隊IPO，監(jiān)管層能否放行的難度極大。

此前原本還有掛牌上交所戰(zhàn)略新興板的一條路，然而在3月15日忽然傳出“戰(zhàn)略新興板將從‘十三五’規(guī)劃中刪除”的消息，意味著這條最為便捷的上市通道也將被徹底關閉。

在長期研究美股投資的老虎證券看來，“戰(zhàn)略新興板的上市條件更加適合中概股，首先戰(zhàn)略新興板會淡化盈利要求，會采用多元化的上市標準體系，相比于新三板和創(chuàng)業(yè)板，可以說戰(zhàn)略新興板就是為那些回歸的中概股量身打造的，而此次取消戰(zhàn)略新興板，將利空私有化”。

記者注意到，在3月15日傳出戰(zhàn)略新興板被取消的消息之后，奇虎360的股價也曾出現(xiàn)一個小幅下跌，而另一只回歸概念股陌陌(MOMO.O)盤中跌幅超過10%。

對于此次戰(zhàn)略新興板取消是否會影響到奇虎360的回歸，記者并未從公司方面獲得回應。

已經踏上回歸路的奇虎360，即便沒有了戰(zhàn)略新興板，無論是周鴻祎還是買方聯(lián)盟成員，都得義無反顧地走下去，因為按照正式簽署的協(xié)議，那么任何一方的擅自違約，都要承擔相應的責任。

根據資料顯示，奇虎360此次私有化的資金來源，一部分是現(xiàn)有股東的股份轉移約30億美元，包括周鴻祎和總裁齊向東以及紅杉資本持有的股份;第二部分是銀行提供的債務融資，大約34億美元，包括30億美元7年期長期貸款和4億美元過橋資金;第三部分是45億至55億美元的股權融資，其中包括15億美元來自管理層通過兩家投資公司入股，其余30億到40億美元來自于金磚資本、平安保險、陽光人壽、泰康人壽、華泰瑞聯(lián)以及新華資本等眾多機構資金。

這其中，A股的兩家上市公司也參與其中，去年12月26日，中信國安(000839.SZ)發(fā)布公告稱公司將拿出4億美元參與奇虎360私有化份額，占到本次私有化現(xiàn)金總對價的4.3%;另一家電廣傳媒(000917.SZ)則通過認購“華融360專項投資基金”的方式間接投資了3億元人民幣，同時還按照出資比例另行提供了6100萬元的過橋資金。

回歸路上的資本狂歡

盡管周鴻祎已經在公開場合回絕了眾多機構的“托人情”，但是還是擋不住這些機構資金的參與熱情，畢竟，對于目前為止國內最大一起中概股回歸，目前不到100億美元市值的盤面，顯然和A股估值存在著巨大的獲利空間。

對于大量中概股而言，控制人必須要設計一個精妙的方案，控制股權融資比例，以確保在回歸后不會因為稀釋股權而失去對上市公司的控股權，另一方面，如果債務融資比例過大會導致后續(xù)償付壓力過大，而且，長期貸款的高利率也是融資中必須要考慮的成本。

站在中概股的角度，他們更希望引入的是戰(zhàn)略投資者，而非僅僅是尋求短期套利的私募基金，包括此前奇虎360拿出4億美元份額給中信國安，也是希望雙方未來能夠在業(yè)務和技術上展開更多的合作。

這其中，最先覓得商機的是券商投行，他們采用“投行+投資”的模式參與到這些中概股的回歸中，此次奇虎360回歸的機構資金中，華興資本此前曾聯(lián)手中信證券，而華泰瑞聯(lián)的背后，華泰證券和紅杉資本在去年6月份聯(lián)手設立了華泰瑞聯(lián)產業(yè)并購基金(二期)，其中重要的一個投資目標就是中概股和紅籌股的回歸，而華泰證券旗下負責投行業(yè)務的華泰聯(lián)合證券，正是此次奇虎360回歸的主承銷商。

但是，從電廣傳媒的公告中可以看出，這只“華融360專項投資基金”就是華融證券為參與奇虎360私有化回歸A股上市項目而專門設立的一只投資基金。

而根據此前有媒體報道，奇虎360的私有化其實已經采取了“雙層分銷”模式，即先讓幾家實力機構完成分配，再由這些機構以籌資等形式對手中份額進行再次分銷。

巨大的獲利空間，讓中概股回歸在私募市場上已經掀起了一場資本的狂歡，目前市場上關于中概股回歸的私募產品也是魚龍混雜。

一家美股上市公司的高管此前曾向記者表示，他現(xiàn)在參加一些機構的活動時，總會有一些私募機構前來交換名片，打聽公司是否有回歸A股的計劃;在今年年初，市場上曾傳出一款名為“基巖普方達價值回歸二期”的私募產品，資金投向中國體檢第一股愛康國賓(KANG.O)私有化回歸，但是隨后愛康國賓方面出面予以辟謠，稱該公司與基巖資本從無任何合作，更沒有發(fā)行過任何一款與愛康國賓私有化有關的私募產品。

在一家私募基金銷售平臺上，記者可以輕易查到一款名為“新方程啟辰海歸1期”的基金產品，投資門檻為100萬元，投資目標主要是君聯(lián)資本新海1號基金，而作為子基金的投資范圍則主要是海外退市、海外紅籌及拆VIE返A項目;而在另一家銷售平臺上，一款名為“銀河證券頂級中概股回歸股權基金”，最低認購額為200萬元，存續(xù)期為“5+2”，預期年收益率達到了80%。

對于資本的狂歡，已經有機構在報告中提示風險，認為此次取消戰(zhàn)略新興板意味著中概股公司回歸A股的不確定性加大，時間成本也可能會上升，特別是對于私有化提出方，戰(zhàn)略新興板如果被叫停會造成一定負面影響，主要體現(xiàn)在時間成本和融資難度上，因此會打擊公司和PE基金參與的積極性，至于未來是否會發(fā)生大面積叫停私有化或者下調要約價格，還有待觀察。【責任編輯/荊玉珍】

來源：華夏時報

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